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参加突袭马耳他的战斗。可是，隆美尔一次又一次地要求派更多的轰炸机，因为要塞周围层层布满地雷，他无法把坦克投入进攻要塞的战斗。最后，他们一致决定，集中兵力3 天内尽快歼灭法军，于9、10 日冲向海岸，从18 日到22 日进攻托卜鲁克。
6 月8 日晨，对比尔哈希姆的残酷进攻开始了。45 架轰炸机在3 架容克88 型飞机和10 架双引擎麦式110 型飞机的掩护下，由54 架单引擎战斗机护航，呼啸在要塞的上空。轰隆轰隆，巨大的炸弹倾泻在要塞阵地上，爆炸开的黑色烟柱子在直径有一英里宽的、已被打得坑洼不平的沙土地上，像旋风一样向空中卷去。要塞的壕沟和墙壁坍陷了，许多士兵被埋在里面。
法国守军毫无惧色，用步枪和大炮回敬着德国人。。
空中布满了硝烟，炸弹爆炸的呛人气味和尸体腐烂的恶臭混在一起，令人窒息。在这窒息灼热的空气里，士兵们渴得要死却找不到一滴水。伤员痛苦的呼号声在残破的要塞四周回响，他们乞求着要水喝。弗朗索瓦难受地将头扭向一边。
轰。。，又一批炸弹落在阵地上，弗朗索瓦感到动静不对、抬头一看，只见几架英国皇家空军飞机正在头顶上盘旋。“妈的，”下士骂道，“这已经是第二次了。这些英国人大概要使这个倒霉的日子变得更为可憎，这就是他们许诺的要给我们的帮助！”
当晚，德国非洲军司令部的参谋记录道：“比尔哈希姆明天仍旧是我们的一顿美餐，那些家伙真他妈的太顽固了。”
于是，又是一天的狂轰滥炸。。
晚上，德国空军指挥官冯·瓦尔道的电话铃响了，是隆美尔打来的。他请求轰炸机在明天发起最后一次进攻。
“尊敬的隆美尔将军，”瓦尔道大声抗议道，“请记住，10 天来我已经向要塞出动过1030 架次的飞机了。结果怎么样？你的装甲和步兵部队并没有以同样顽强的突袭去配合轰炸机发起的卓有成效的进攻。知道吗？空军一直被阻碍着去执行别的更为重要的任务。凯塞林元帅对此已极为不满了。”
瓦尔道不容隆美尔插话，一口气把怨气吐个干净。
话筒里一阵沉默，一会儿，传来隆美尔疲惫的声音：“我明白了，我去找凯塞林元帅面谈。”
6 月10 日晚，隆美尔接到了凯塞林的一个类似最后通牒的指示：“我希望明天空军的大规模进攻必须由强大的装甲部队配合，一劳永逸地解决比尔哈希姆。”
隆美尔不知道的是，这项命令已经没必要执行了。几乎在这同一时刻，柯尼希上校也接到了第8 集团军司令里奇将军的命令：“你部奋战10 日，成功地狙击了敌人的疯狂进攻。现命令你们于今晚突围，撤离阵地。”
第二天上午，隆美尔亲自来到要塞。只见阵地满目疮痍，惨不忍睹。隆美尔这个自称为步兵阵地防御的能手也不禁感慨万千：“这是我在非洲沙漠中的第一场苦战。”显然，这个要塞的顽强抵抗给他留下了一点苦涩的滋味。
比尔哈希姆被占，意味着整个加扎拉防线的陷落。两天后，英军全线撤退。德国非洲军掉头直扑托卜鲁克。。，一场灾难终于发生了：
仅一天工夫，托卜鲁克英军投降了。其速度之快，连隆美尔都感到吃惊。在这轻易到手的胜利的刺激下，隆美尔取消了屯兵埃及边境，转而夺取马其他的原计划。他说服德、意最高统帅部同意消灭埃及边境为数不多的英军，向埃及的心脏进击。之后，隆美尔率兵越过边境进入埃及，直指马特鲁。这时候，隆美尔已晋升为陆军元帅。
太阳快落山了，红色的余辉穿过银光闪烁的沙丘，投出长长的影子。一架军用飞机在巴古什皇家空军的机场降落。中东英军总司令奥金莱克将军同他的新任副参谋长多尔曼—史密斯走下机舱，上了一辆灰尘满身的黄色指挥车，向第8 集团军司令部驶去。两年前，就是在这个司令部，奥康纳制定了消灭格拉齐亚尼及其20 万大军的计划。
奥金莱克下了汽车，站到沙地上，军官们向他敬礼。他们注视着这位身材高大、两肩宽宽的总司令，他独自向里奇的房间大步走去。
总司令内心十分痛苦。他面对的局势比其他任何一位指挥官在第二次世界大战中所遇到的要更加令人绝望。更糟糕的是，他个人对里奇怀有深深的情谊，然而却要处罚他。他知道，他必须做出决定，而且是迅速的决定，是否撤换里奇。在危机中间解除一位集团军司令的职务，这已经是第二次了。这种事情可不能成为惯例。但是，在他视察了已古什第8 集团军司令部以后，他就再也不能欺骗自己了。
那是在3 天前，托卜鲁克失守的第二天，奥金莱克来到巴古什。令他惊讶的是，面对灾难，里奇和他的司令部的其他成员已变得麻木不仁了。笼罩着他们的失败情绪就像燃烧在城镇上空的黑烟，久久不散。里奇当时建议，
把一切赌注押在马特鲁港的最后一仗上，就好像他想让这一切都结束并完蛋一样。如果他真的连胜利的可能性都不相信了，还能指望他指挥打胜仗吗？那么，换谁呢？形势极为严峻，从英国调人来，时间不允许，同时也不能把这副重担让数周来疲劳不堪的下属来承担。于是，奥金莱克打定了主意。
在屋里，奥金莱克和里奇，这两位大个子将军面面相视着。里奇外表仍没有疲乏或紧张的迹象。这真是一个强壮而不易激动的家伙，总司令暗想。他发现整个司令部都在正常工作着。
不能再浪费时间了。
“里奇将军，我想告诉你，形势如此严重，只有我能承担这副担子。因此，从现在起，由我担任第8 集团军司令一职。”奥金莱克郑重地宣布。
“明白了，总司令。”
里奇没有紧张不安，没有指责和不满，他冷静地接受了这个消息。他又成为一个称职的参谋官，把他所知道的局势作了一番介绍，尽管没有什么新东西。
简短的谈话结束了。里奇独自走出屋上了车，向尼罗河三角洲驶去，随后，身兼第8 集团军司令的奥金莱克走下奥康纳曾经使用过的地下作战室。已在那里等候着的多尔曼一史密斯和参谋人员们看着他。总司令经常受到别人的注视——他们在观察“头儿”是否累了？生气了？或者，更难得的是，是否带来了什么好消息？但是，这一次，在司令部，他们是在看他指着地图讲解敌情。他们庄严地听着，看着，说着，他们知道，能否挽救中东，在于他们这些决策者能否很好地行使职权。
“报告，第10 军军长霍姆斯前来报到，请指示。”军长满头大汗，气喘吁吁地说道。他显然是一路快马加鞭赶来的。
“情况怎么样？慢慢讲。”总司令示意他坐下。
“迹象表明，隆美尔肯定会在明日一早进攻第8 集团军。士兵们个个摩拳擦掌，誓与敌人决一死战。”新来的军长还不知道什么叫失败。
众人的目光转向奥金莱克，只见他一板一眼地说道：“是的，我们当然要在马特鲁同敌人交战，但不是死战，仅仅是牵制。战斗结局难以预料，没有人知道会发生什么情况，”说着，总司令的声音变得沉重了，“我最担心的是，马特鲁的部队会被包围。因此，我命令你，霍姆斯将军，在任何情况下都不能被围困在马特鲁，里奇将军下达的在马特鲁坚持到底的命令作废，如果马特鲁之战进展不顺，第8 集团军即向阿拉曼撤退。”
“是，司令，我明白了。”霍姆斯满怀信心地回答。
在座的众军官不禁为总司令捏了一把汗。他们在沙漠中作战已久，知道退守阿拉曼继续战斗，是需要极大勇气才能做出的决定。1941 年，韦维尔的参谋人员经过论证后提出，如果轴心国军队进抵马特鲁，英军便不得不放弃埃及了。当时韦维尔将军也接受了这个建议。可是现在。。
军官们交换着眼色，似乎在问：他能行吗？
无穷无尽的辎重车、卡车、坦克在海岸公路上隆隆行进，扬起的滚滚沙上，把一切都笼罩起来，车辆两旁，三三两两的士兵跟随前进，他们灰头土脸，衣衫不整，但秩序还算井然，只是神情黯然，精神不振。列兵古迪夫身旁的一辆指挥车上传来伦敦BBC 的广播：“。。英国第8 集团军已放弃马特鲁，向阿拉曼防线撤去。”
“嘿，中尉，听，在说我们呢，”古迪夫兴奋地拍了拍马斯中尉的肩头，
紧跑几步，竖起耳朵听下去。
“该防线起自地中海，延伸40 英里至卡塔腊洼地的盐碱滩，堪称沙漠马奇诺防线。在这种独一无二的沙漠地带，没有开阔的翼侧可供隆美尔迂回其装甲部队。‘沙漠之狐’隆美尔必将在阿拉曼这个铜墙铁壁面前碰个头破血流。。。”
指挥车开远了，古迪夫稚气的脸上满是欢乐。“听见了吗？中尉？阿拉曼战役肯定是我们在沙漠里的最后一仗了。多好啊！战争一结束，我就要回苏格兰看妈妈去。我到这里甚至没来得及和她告别。”
马斯听着，默然一笑，没有答腔。
“哎，中尉你说，阿拉曼防线是不是很坚固壮观？条件能好一些吧？”古迪夫显然还沉醉在幻想中，不住嘴地问道。
“小伙子，不要太天真了，”中尉一撇嘴，“那里同我们以前的几道沙漠防线一样，不过是一片贫瘠不堪、空无一人的沙漠而已。”
“可是，我们的广播不是这样说的。。，”古迪夫还要争辩下去，被马斯打断了：“那是宣传，知道吗？宣传是战争中必不可少的一个武器，目的是给公众一个持久深刻的假象，保持国内士气高涨。懂吗？”
看着古迪夫一脸茫然的样子，马斯笑了，友好地拍拍他，说：“好啦，不要多想了，你的任务就是保存自己，消灭敌人。其他是头儿考虑的事。”
伦敦这篇广播宣传稿的另一个听众是隆美尔。他对此深信不疑，英军肯定要在阿拉曼决一死战了。于是他将进攻推迟了24 小时，以便准备更充分一些，这样就使奥金莱克赢得了一天时间。此刻他对时间比对坦克更需要。他用这点时间加强了阿拉曼的阵地工事，调来了更多的部队。
与此同时，奥金莱克也在准备应付可能的失败。6 月30 日，他命令霍姆斯去后方组织尼罗河三角洲的防御；第二天他发布命令：必要时从阿拉曼撤退。他认为，在目前这种条件下，在阿拉曼下达“不许撤退”的命令，既残忍又愚蠢。毕竟，他除了担任第8 集团军司令外，他还是中东英军的总司令，必须从全局考虑问题。第8 集团军必须保留下来，因为为了赢得战争胜利，波斯湾的石油比埃及更重要。
部队部署停当，奥金菜克在他紧靠前线的司令部里等待着隆美尔的进攻。6 月30 日晚，他电告伦敦，预料敌人主攻方向将在阿拉曼与巴布尔卡塔腊之间的地带，因此英军配置在中央靠右的地域对付进攻。与此同时，他给部队发报指出：“集团军司令估计，今晚敌人如未进攻，它也必定会在明晨一早发动攻势。。兹命令所有部队从今晚半夜起即准备应战。”
德国非洲军作战命令将开战时间定在7 月1 日凌晨3 点。
“乖乖，我们的司令简直是料事如神，”战斗打响后，古迪夫对他的总司令佩服得五体投地。
7 月1 日，午夜�