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惠王曰：「善，寡人请听子。」卒起兵伐蜀，十月，取之，遂定蜀，贬蜀王更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属秦，秦以益彊，富厚，轻诸侯。
秦惠王十年，使公子华与张仪围蒲阳，降之。仪因言秦复与魏，而使公子繇质於魏。仪因说魏王曰：「秦王之遇魏甚厚，魏不可以无礼。」魏因入上郡、少梁，谢秦惠王。惠王乃以张仪为相，更名少梁曰夏阳。
仪相秦四岁，立惠王为王。居一岁，为秦将，取陕。筑上郡塞。
其後二年，使与齐、楚之相会齧桑。东还而免相，相魏以为秦，欲令魏先事秦而诸侯效之。魏王不肯听仪。秦王怒，伐取魏之曲沃、平周，复阴厚张仪益甚。张仪惭，无以归报。留魏四岁而魏襄王卒，哀王立。张仪复说哀王，哀王不听。於是张仪阴令秦伐魏。魏与秦战，败。
明年，齐又来败魏於观津。秦复欲攻魏，先败韩申差军，斩首八万，诸侯震恐。而张仪复说魏王曰：「魏地方不至千里，卒不过三十万。地四平，诸侯四通辐凑，无名山大川之限。从郑至梁二百馀里，车驰人走，不待力而至。梁南与楚境，西与韩境，北与赵境，东与齐境，卒戍四方，守亭鄣者不下十万。梁之地势，固战场也。梁南与楚而不与齐，则齐攻其东；东与齐而不与赵，则赵攻其北；不合於韩，则韩攻其西；不亲於楚，则楚攻其南：此所谓四分五裂之道也。
「且夫诸侯之为从者，将以安社稷尊主彊兵显名也。今从者一天下，约为昆弟，刑白马以盟洹水之上，以相坚也。而亲昆弟同父母，尚有争钱财，而欲恃诈伪反覆苏秦之馀谋，其不可成亦明矣。
「大王不事秦，秦下兵攻河外，据卷、衍、、酸枣，劫卫取阳晋，则赵不南，赵不南而梁不北，梁不北则从道绝，从道绝则大王之国欲毋危不可得也。秦折韩而攻梁，韩怯於秦，秦韩为一，梁之亡可立而须也。此臣之所为大王患也。
「为大王计，莫如事秦。事秦则楚、韩必不敢动；无楚、韩之患，则大王高枕而卧，国必无忧矣。
「且夫秦之所欲弱者莫如楚，而能弱楚者莫如梁。楚虽有富大之名而实空虚；其卒虽多，然而轻走易北，不能坚战。悉梁之兵南面而伐楚，胜之必矣。割楚而益梁，亏楚而適秦，嫁祸安国，此善事也。大王不听臣，秦下甲士而东伐，虽欲事秦，不可得矣。
「且夫从人多奋辞而少可信，说一诸侯而成封侯，是故天下之游谈士莫不日夜搤腕瞋目切齿以言从之便，以说人主。人主贤其辩而牵其说，岂得无眩哉。
「臣闻之，积羽沈舟，群轻折轴，众口铄金，积毁销骨，故原大王审定计议，且赐骸骨辟魏。」
哀王於是乃倍从约而因仪请成於秦。张仪归，复相秦。三岁而魏复背秦为从。秦攻魏，取曲沃。明年，魏复事秦。
秦欲伐齐，齐楚从亲，於是张仪往相楚。楚怀王闻张仪来，虚上舍而自馆之。曰：「此僻陋之国，子何以教之？」仪说楚王曰：「大王诚能听臣，闭关绝约於齐，臣请献商於之地六百里，使秦女得为大王箕帚之妾，秦楚娶妇嫁女，长为兄弟之国。此北弱齐而西益秦也，计无便此者。」楚王大说而许之。群臣皆贺，陈轸独吊之。楚王怒曰：「寡人不兴师发兵得六百里地，群臣皆贺，子独吊，何也？」陈轸对曰：「不然，以臣观之，商於之地不可得而齐秦合，齐秦合则患必至矣。」楚王曰：「有说乎？」陈轸对曰：「夫秦之所以重楚者，以其有齐也。今闭关绝约於齐，则楚孤。秦奚贪夫孤国，而与之商於之地六百里？张仪至秦，必负王，是北绝齐交，西生患於秦也，而两国之兵必俱至。善为王计者，不若阴合而阳绝於齐，使人随张仪。苟与吾地，绝齐未晚也；不与吾地，阴合谋计也。」楚王曰：「原陈子闭口毋复言，以待寡人得地。」乃以相印授张仪，厚赂之。於是遂闭关绝约於齐，使一将军随张仪。
张仪至秦，详失绥堕车，不朝三月。楚王闻之，曰：「仪以寡人绝齐未甚邪？」乃使勇士至宋，借宋之符，北骂齐王。齐王大怒，折节而下秦。秦齐之交合，张仪乃朝，谓楚使者曰：「臣有奉邑六里，原以献大王左右。」楚使者曰：「臣受令於王，以商於之地六百里，不闻六里。」还报楚王，楚王大怒，发兵而攻秦。陈轸曰：「轸可发口言乎？攻之不如割地反以赂秦，与之并兵而攻齐，是我出地於秦，取偿於齐也，王国尚可存。」楚王不听，卒发兵而使将军屈匄击秦。秦齐共攻楚，斩首八万，杀屈匄，遂取丹阳、汉中之地。楚又复益发兵而袭秦，至蓝田，大战，楚大败，於是楚割两城以与秦平。
秦要楚欲得黔中地，欲以武关外易之。楚王曰：「不原易地，原得张仪而献黔中地。」秦王欲遣之，口弗忍言。张仪乃请行。惠王曰：「彼楚王怒子之负以商於之地，是且甘心於子。」张仪曰：「秦彊楚弱，臣善靳尚，尚得事楚夫人郑袖，袖所言皆从。且臣奉王之节使楚，楚何敢加诛。假令诛臣而为秦得黔中之地，臣之上原。」遂使楚。楚怀王至则囚张仪，将杀之。靳尚谓郑袖曰：「子亦知子之贱於王乎？」郑袖曰：「何也？」靳尚曰：「秦王甚爱张仪而不欲出之，今将以上庸之地六县赂楚，美人聘楚，以宫中善歌讴者为媵。楚王重地尊秦，秦女必贵而夫人斥矣。不若为言而出之。」於是郑袖日夜言怀王曰：「人臣各为其主用。今地未入秦，秦使张仪来，至重王。王未有礼而杀张仪，秦必大怒攻楚。妾请子母俱迁江南，毋为秦所鱼肉也。」怀王後悔，赦张仪，厚礼之如故。
张仪既出，未去，闻苏秦死，乃说楚王曰：「秦地半天下，兵敌四国，被险带河，四塞以为固。虎贲之士百馀万，车千乘，骑万匹，积粟如丘山。法令既明，士卒安难乐死，主明以严，将智以武，虽无出甲，席卷常山之险，必折天下之脊，天下有後服者先亡。且夫为从者，无以异於驱群羊而攻猛虎，虎之与羊不格明矣。今王不与猛虎而与群羊，臣窃以为大王之计过也。
「凡天下彊国，非秦而楚，非楚而秦，两国交争，其势不两立。大王不与秦，秦下甲据宜阳，韩之上地不通。下河东，取成皋，韩必入臣，梁则从风而动。秦攻楚之西，韩、梁攻其北，社稷安得毋危？
「且夫从者聚群弱而攻至彊，不料敌而轻战，国贫而数举兵，危亡之术也。臣闻之，兵不如者勿与挑战，粟不如者勿与持久。夫从人饰辩虚辞，高主之节，言其利不言其害，卒有秦祸，无及为已。是故原大王之孰计之。
「秦西有巴蜀，大船积粟，起於汶山，浮江已下，至楚三千馀里。舫船载卒，一舫载五十人与三月之食，下水而浮，一日行三百馀里，里数虽多，然而不费牛马之力，不至十日而距扞关。扞关惊，则从境以东尽城守矣，黔中、巫郡非王之有。秦举甲出武关，南面而伐，则北地绝。秦兵之攻楚也，危难在三月之内，而楚待诸侯之救，在半岁之外，此其势不相及也。夫弱国之救，忘彊秦之祸，此臣所以为大王患也。
「大王尝与吴人战，五战而三胜，阵卒尽矣；偏守新城，存民苦矣。臣闻功大者易危，而民敝者怨上。夫守易危之功而逆彊秦之心，臣窃为大王危之。
「且夫秦之所以不出兵函谷十五年以攻齐、赵者，阴谋有合天下之心。楚尝与秦构难，战於汉中，楚人不胜，列侯执珪死者七十馀人，遂亡汉中。楚王大怒，兴兵袭秦，战於蓝田。此所谓两虎相搏者也。夫秦楚相敝而韩魏以全制其後，计无危於此者矣。原大王孰计之。
「秦下甲攻卫阳晋，必大关天下之匈。大王悉起兵以攻宋，不至数月而宋可举，举宋而东指，则泗上十二诸侯尽王之有也。
「凡天下而以信约从亲相坚者苏秦，封武安君，相燕，即阴与燕王谋伐破齐而分其地；乃详有罪出走入齐，齐王因受而相之；居二年而觉，齐王大怒，车裂苏秦於市。夫以一诈伪之苏秦，而欲经营天下，混一诸侯，其不可成亦明矣。
「今秦与楚接境壤界，固形亲之国也。大王诚能听臣，臣请使秦太子入质於楚，楚太子入质於秦，请以秦女为大王箕帚之妾，效万室之都以为汤沐之邑，长为昆弟之国，终身无相攻伐。臣以为计无便於此者。」
於是楚王已得张仪而重出黔中地与秦，欲许之。屈原曰：「前大王见欺於张仪，张仪至，臣以为大王烹之；今纵弗忍杀之，又听其邪说，不可。」怀王曰：「许仪而得黔中，美利也。後而倍之，不可。」故卒许张仪，与秦亲。
张仪去楚，因遂之韩，说韩王曰：「韩地险恶山居，五穀所生，非菽而麦，民之食大抵菽藿羹。一岁不收，收不餍糟。地不过九百里，无二岁之食。料大王之卒，悉之不过三十万，而厮徒负养在其中矣。除守徼亭鄣塞，见卒不过二十万而已矣。秦带甲百馀万，车千乘，骑万匹，虎贲之士跿簉科头贯颐奋戟者，至不可胜计。秦马之良，戎兵之众，探前趹後蹄间三寻腾者，不可胜数。山东之士被甲蒙胄以会战，秦人捐甲徒裼以趋敌，左挈人头，右挟生虏。夫秦卒与山东之卒，犹孟贲之与怯夫；以重力相压，犹乌获之与婴兒。夫战孟贲、乌获之士以攻不服之弱国，无异垂千钧之重於鸟卵之上，必无幸矣。
「夫群臣诸侯不料地之寡，而听从人之甘言好辞，比周以相饰也，皆奋曰『听吾计可以彊霸天下』。夫不顾社稷之长利而听须臾之说，诖误人主，无过此者。
「大王不事秦，秦下甲据宜阳，断韩之上地，东取成皋、荥阳，则鸿台之宫、桑林之苑非王之有也。夫塞成皋，绝上地，则王之国分矣。先事秦则安，不事秦则危。夫造祸而求其福报，计浅而怨深，逆秦而顺楚，虽欲毋亡，不可得也。
「故为大王计，莫如为秦。秦之所欲莫如弱楚，而能弱楚者如韩。非以韩能彊於楚也，其地势然也。今王西面而事秦以攻楚，秦王必喜。夫攻楚以利其地，转祸而说秦，计无便於此者。」
韩王听仪计。张仪归报，秦惠王封仪五邑，号曰武信君。使张仪东说齐湣王曰：「天下彊国无过齐者，大臣父兄殷众富乐。然而为大王计者，皆为一时之说，不顾百世之利。从人说大王者，必曰『齐西有彊赵，南有韩与梁。齐，负海之国也，地广民众，兵彊士勇，虽有百秦，将无柰齐何』。大王贤其说而不计其实。夫从人朋党比周，莫不以从为可。臣闻之，齐与鲁三战而鲁三胜，国以危亡随其後，虽有战胜之名，而有亡国之实�