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苏秦既死，其事大泄。齐後闻之，乃恨怒燕。燕甚恐。苏秦之弟曰代，代弟苏厉，见兄遂，亦皆学。及苏秦死，代乃求见燕王，欲袭故事。曰：「臣，东周之鄙人也。窃闻大王义甚高，鄙人不敏，释鉏耨而干大王。至於邯郸，所见者绌於所闻於东周，臣窃负其志。及至燕廷，观王之群臣下吏，王，天下之明王也。」燕王曰：「子所谓明王者何如也？」对曰：「臣闻明王务闻其过，不欲闻其善，臣请谒王之过。夫齐、赵者，燕之仇雠也；楚、魏者，燕之援国也。今王奉仇雠以伐援国，非所以利燕也。王自虑之，此则计过，无以闻者，非忠臣也。」王曰：「夫齐者固寡人之雠，所欲伐也，直患国敝力不足也。子能以燕伐齐，则寡人举国委子。」对曰：「凡天下战国七，燕处弱焉。独战则不能，有所附则无不重。南附楚，楚重；西附秦，秦重；中附韩、魏，韩、魏重。且苟所附之国重，此必使王重矣。今夫齐，长主而自用也。南攻楚五年，畜聚竭；西困秦三年，士卒罢敝；北与燕人战，覆三军，得二将。然而以其馀兵南面举五千乘之大宋，而包十二诸侯。此其君欲得，其民力竭，恶足取乎！且臣闻之，数战则民劳，久师则兵敝矣。」燕王曰：「吾闻齐有清济、浊河可以为固，长城、钜防足以为塞，诚有之乎？」对曰：「天时不与，虽有清济、浊河，恶足以为固！民力罢敝，虽有长城、钜防，恶足以为塞！且异日济西不师，所以备赵也；河北不师，所以备燕也。今济西河北尽已役矣，封内敝矣。夫骄君必好利，而亡国之臣必贪於财。王诚能无羞从子母弟以为质，宝珠玉帛以事左右，彼将有德燕而轻亡宋，则齐可亡已。」燕王曰：「吾终以子受命於天矣。」燕乃使一子质於齐。而苏厉因燕质子而求见齐王。齐王怨苏秦，欲囚苏厉。燕质子为谢，已遂委质为齐臣。
燕相子之与苏代婚，而欲得燕权，乃使苏代侍质子於齐。齐使代报燕，燕王哙问曰：「齐王其霸乎？」曰：「不能。」曰：「何也？」曰：「不信其臣。」於是燕王专任子之，已而让位，燕大乱。齐伐燕，杀王哙、子之。燕立昭王，而苏代、苏厉遂不敢入燕，皆终归齐，齐善待之。
苏代过魏，魏为燕执代。齐使人谓魏王曰：「齐请以宋地封泾阳君，秦必不受。秦非不利有齐而得宋地也，不信齐王与苏子也。今齐魏不和如此其甚，则齐不欺秦。秦信齐，齐秦合，泾阳君有宋地，非魏之利也。故王不如东苏子，秦必疑齐而不信苏子矣。齐秦不合，天下无变，伐齐之形成矣。」於是出苏代。代之宋，宋善待之。
齐伐宋，宋急，苏代乃遗燕昭王书曰：
夫列在万乘而寄质於齐，名卑而权轻；奉万乘助齐伐宋，民劳而实费；夫破宋，残楚淮北，肥大齐，雠彊而国害：此三者皆国之大败也。然且王行之者，将以取信於齐也。齐加不信於王，而忌燕愈甚，是王之计过矣。夫以宋加之淮北，强万乘之国也，而齐并之，是益一齐也。北夷方七百里，加之以鲁、卫，彊万乘之国也，而齐并之，是益二齐也。夫一齐之彊，燕犹狼顾而不能支，今以三齐临燕，其祸必大矣。
虽然，智者举事，因祸为福，转败为功。齐紫，败素也，而贾十倍；越王句践栖於会稽，复残彊吴而霸天下：此皆因祸为福，转败为功者也。
今王若欲因祸为福，转败为功，则莫若挑霸齐而尊之，使使盟於周室，焚秦符，曰「其大上计，破秦；其次，必长宾之」。秦挟宾以待破，秦王必患之。秦五世伐诸侯，今为齐下，秦王之志苟得穷齐，不惮以国为功。然则王何不使辩士以此言说秦王曰：「燕、赵破宋肥齐，尊之为之下者，燕、赵非利之也。燕、赵不利而势为之者，以不信秦王也。然则王何不使可信者接收燕、赵，令泾阳君、高陵君先於燕、赵？秦有变，因以为质，则燕、赵信秦。秦为西帝，燕为北帝，赵为中帝，立三帝以令於天下。韩、魏不听则秦伐之，齐不听则燕、赵伐之，天下孰敢不听？天下服听，因驱韩、魏以伐齐，曰『必反宋地，归楚淮北』。反宋地，归楚淮北，燕、赵之所利也；并立三帝，燕、赵之所原也。夫实得所利，尊得所原，燕、赵弃齐如脱鵕矣。今不收燕、赵，齐霸必成。诸侯赞齐而王不从，是国伐也；诸侯赞齐而王从之，是名卑也。今收燕、赵，国安而名尊；不收燕、赵，国危而名卑。夫去尊安而取危卑，智者不为也。」秦王闻若说，必若刺心然。则王何不使辩士以此若言说秦？秦必取，齐必伐矣。
夫取秦，厚交也；伐齐，正利也。尊厚交，务正利，圣王之事也。
燕昭王善其书，曰：「先人尝有德苏氏，子之之乱而苏氏去燕。燕欲报仇於齐，非苏氏莫可。」乃召苏代，复善待之，与谋伐齐。竟破齐，湣王出走。
久之，秦召燕王，燕王欲往，苏代约燕王曰：「楚得枳而国亡，齐得宋而国亡，齐、楚不得以有枳、宋而事秦者，何也？则有功者，秦之深雠也。秦取天下，非行义也，暴也。秦之行暴，正告天下。
「告楚曰：『蜀地之甲，乘船浮於汶，乘夏水而下江，五日而至郢。汉中之甲，乘船出於巴，乘夏水而下汉，四日而至五渚。寡人积甲宛东下随，智者不及谋，勇土不及怒，寡人如射隼矣。王乃欲待天下之攻函谷，不亦远乎！』楚王为是故，十七年事秦。
「秦正告韩曰：『我起乎少曲，一日而断大行。我起乎宜阳而触平阳，二日而莫不尽繇。我离两周而触郑，五日而国举。』韩氏以为然，故事秦。
「秦正告魏曰：『我举安邑，塞女戟，韩氏太原卷。我下轵，道南阳，封冀，包两周。乘夏水，浮轻舟，彊弩在前，錟戈在後，决荥口，魏无大梁；决白马之口，魏无外黄、济阳；决宿胥之口，魏无虚、顿丘。陆攻则击河内，水攻则灭大梁。』魏氏以为然，故事秦。
「秦欲攻安邑，恐齐救之，则以宋委於齐。曰：『宋王无道，为木人以寡人，射其面。寡人地绝兵远，不能攻也。王苟能破宋有之，寡人如自得之。』已得安邑，塞女戟，因以破宋为齐罪。
「秦欲攻韩，恐天下救之，则以齐委於天下。曰：『齐王四与寡人约，四欺寡人，必率天下以攻寡人者三。有齐无秦，有秦无齐，必伐之，必亡之。』已得宜阳、少曲，致蔺、石，因以破齐为天下罪。
「秦欲攻魏重楚，则以南阳委於楚。曰：『寡人固与韩且绝矣。残均陵，塞鄳戹，苟利於楚，寡人如自有之。』魏弃与国而合於秦，因以塞鄳戹为楚罪。
「兵困於林中，重燕、赵，以胶东委於燕，以济西委於赵。已得讲於魏，至公子延，因犀首属行而攻赵。
「兵伤於谯石，而遇败於阳马，而重魏，则以叶、蔡委於魏。已得讲於赵，则劫魏，不为割。困则使太后弟穰侯为和，嬴则兼欺舅与母。
「適燕者曰『以胶东』，適赵者曰『以济西』，適魏者曰『以叶、蔡』，適楚者曰『以塞鄳戹』，適齐者曰『以宋』，此必令言如循环，用兵如刺蜚，母不能制，舅不能约。「龙贾之战，岸门之战，封陵之战，高商之战，赵庄之战，秦之所杀三晋之民数百万，今其生者皆死秦之孤也。西河之外，上雒之地，三川晋国之祸，三晋之半，秦祸如此其大也。而燕、赵之秦者，皆以争事秦说其主，此臣之所大患也。」
燕昭王不行。苏代复重於燕。
燕使约诸侯从亲如苏秦时，或从或不，而天下由此宗苏氏之从约。代、厉皆以寿死，名显诸侯。
太史公曰：苏秦兄弟三人，皆游说诸侯以显名，其术长於权变。而苏秦被反间以死，天下共笑之，讳学其术。然世言苏秦多异，异时事有类之者皆附之苏秦。夫苏秦起闾阎，连六国从亲，此其智有过人者。吾故列其行事，次其时序，毋令独蒙恶声焉。
季子周人，师事鬼谷。揣摩既就，阴符伏读。合从离衡，佩印者六。天王除道，家人扶服。贤哉代、厉，继荣党族。
史 记
【张仪列传第十】
张仪者，魏人也。始尝与苏秦俱事鬼谷先生，学术，苏秦自以不及张仪。
张仪已学游说诸侯。尝从楚相饮，已而楚相亡璧，门下意张仪，曰：「仪贫无行，必此盗相君之璧。」共执张仪，掠笞数百，不服，醳之。其妻曰：「嘻！子毋读书游说，安得此辱乎？」张仪谓其妻曰：「视吾舌尚在不？」其妻笑曰：「舌在也。」仪曰：「足矣。」
苏秦已说赵王而得相约从亲，然恐秦之攻诸侯，败约後负，念莫可使用於秦者，乃使人微感张仪曰：「子始与苏秦善，今秦已当路，子何不往游，以求通子之原？」张仪於是之赵，上谒求见苏秦。苏秦乃诫门下人不为通，又使不得去者数日。已而见之，坐之堂下，赐仆妾之食。因而数让之曰：「以子之材能，乃自令困辱至此。吾宁不能言而富贵子，子不足收也。」谢去之。张仪之来也，自以为故人，求益，反见辱，怒，念诸侯莫可事，独秦能苦赵，乃遂入秦。
苏秦已而告其舍人曰：「张仪，天下贤士，吾殆弗如也。今吾幸先用，而能用秦柄者，独张仪可耳。然贫，无因以进。吾恐其乐小利而不遂，故召辱之，以激其意。子为我阴奉之。」乃言赵王，发金币车马，使人微随张仪，与同宿舍，稍稍近就之，奉以车马金钱，所欲用，为取给，而弗告。张仪遂得以见秦惠王。惠王以为客卿，与谋伐诸侯。
苏秦之舍人乃辞去。张仪曰：「赖子得显，方且报德，何故去也？」舍人曰：「臣非知君，知君乃苏君。苏君忧秦伐赵败从约，以为非君莫能得秦柄，故感怒君，使臣阴奉给君资，尽苏君之计谋。今君已用，请归报。」张仪曰：「嗟乎，此在吾术中而不悟，吾不及苏君明矣！吾又新用，安能谋赵乎？为吾谢苏君，苏君之时，仪何敢言。且苏君在，仪宁渠能乎！」张仪既相秦，为文檄告楚相曰：「始吾从若饮，我不盗而璧，若笞我。若善守汝国，我顾且盗而城！」
苴蜀相攻击，各来告急於秦。秦惠王欲发兵以伐蜀，以为道险狭难至，而韩又来侵秦，秦惠王欲先伐韩，後伐蜀，恐不利，欲先伐蜀，恐韩袭秦之敝。犹豫未能决。司马错与张仪争论於惠王之前，司马错欲伐蜀，张仪曰：「不如伐韩。」王曰：「请闻其说。」
仪曰：「亲魏善楚，下兵三川，塞什谷之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊，诛周王之罪，侵楚、魏之地。周自知不能救，九鼎宝器必出。据九鼎，案图籍，挟天子以令於天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西僻之国而戎翟之伦也，敝兵劳众不足以成名，得其地不足以为利。臣闻争名者於朝，争利者於市。今三川、周室，天下之朝市也，而王不争焉，顾争於戎翟，去王业远矣。」
司马错曰：「不然。臣闻之，欲富国者务广其地，欲彊兵者务富其民，欲王者务博其德，三资者备而王随之矣。今王地小民贫，故臣原先从事於易。夫蜀，西僻之国也，而戎翟之长也，有桀纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊。得其地足以