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＇时值荆州刘表病死，诸葛亮劝说刘备攻打刘琮，可夺取荆州，刘备说：
“刘表死前向我托孤，我不忍心做这种事。”曹操大军南下，刘备败逃时荆州百姓跟随的很多，军队一天只能走十多里路。有人劝刘备把百姓丢下，火速行军。刘备说：“做一番大事的，都是以百姓为本，现在百姓愿意跟随我，我怎么能忍心丢下不管呢？”习凿齿说：“刘备越是在艰难困境中，形势危急的时刻越讲求信义，以民为本，不忘刘表的相助之恩，不舍百姓的追随之情，甘愿和百姓同败，看他的做法已非一般对下属同甘共苦，关怀倍致者可比，那么他最终成就一番大事就是必然的了。＇刘备听说诸葛亮在南阳隐居，就三次去请诸葛亮出来辅佐。刘备在茅庐中见到诸葛亮后说：“汉王室衰败，奸臣窃取了君权，致使君王蒙受了耻辱。我不顾自己的德行和能力，想要在天下伸张正义，可是我智谋短浅，才能缺乏，直到现在还是无所作为，请问先生该怎么办？”诸葛亮回答说：“从董卓弄权以来，豪杰纷纷起兵，能够割据州邵的诸侯也有很多。曹操和袁绍相比，名声小而且兵力少，然而曹操却能击败袁绍，由弱变强，这除了天时之外，更重要的还是人的智谋啊！现在曹操已经拥有了百万军兵，挟天子而令令诸侯，＇《左传》说：“谋取诸候不如勤于王事”就是这个意思。＇这种形势下就不能再和它一争高下了。孙权占有江东地区，已经经历了三代，地势险要，百姓十分拥护，有才能的人都能被重用，它可以成为我们的外援，但不可谋求夺取它。荆州四通八达，既是交通要道，也是战略要地，它的主人却没有能力去守往它，这是上天赐给将军你的宝地啊！益州险要，与周围阻隔，肥沃的千里土地，素有“天府之国”的美称，汉高祖昔日凭着它成就了帝王的霸业。刘璋懦弱元力，张鲁在北面时刻想伺机夺取。益州物产丰富，但刘璋不懂得爱护百姓，有智之士都在渴望得到贤明的君主来统治。将军你是王室的后代，仁德之名天下人都知道，能够广召天下英雄，十分重视有才能的人，如果占有荆州和益州，向西南相邻的少数民族交好，对外与孙权缔结盟约，对内实行仁政，一旦形势有利，可以派上将率领荆州的军队进攻宛城、洛阳，将军你自己亲率益州的大军夺取秦川，百姓谁不夹道欢迎你的队伍呢？如果真能这样的话，那么霸业可以成就，汉室就可以复兴了。”后来，曹操占领了荆州，刘备败退到东吴境内。
＇先主刘备投奔东吴的时候，人们都认为孙权会杀了他。程呈估计说：“曹操天下无敌，起初攻破荆州，就威震江东。孙权虽然有谋略，也不能单独与之相抗。刘备是个英雄，关羽和张飞都是能敌万人的勇将，孙权一定会借助他们来抵御我们。等到两方的战事平息，刘备便会以此成事，孙权不会杀了他。孙权果然借给刘备许多兵马，去抵抗曹操。当时益州刺史刘璋听说曹操讨伐荆州，就派别驾张松去见曹操，当时曹操已经平定了荆州，把刘备赶走。
曹操不采纳张松的意见，于是张松劝刘璋与曹操绝裂。习凿齿说：“从前齐桓公居功自傲，有九个国家反叛他；曹操逐渐骄傲自满而导致天下三分，都是在数十年之内苦心经营，却在顷刻之间毁弃，岂不可惜吗？因此君子勤劳而谦虚，日夜思虑礼贤下士，功劳虽高却谦逊、礼让，权势尊贵却以谦卑的态度守住它，然后才能拥有富贵，保住功业，传福百代，又有什么可骄傲自满的呢？君子因此知道曹操不能马上统一天下的原因。＇
刘备采纳了诸葛亮的策略，与孙权交好结盟，孙刘联合，在赤壁击败曹操的百万大军。曹操退回中原后，孙权就把荆州借给了刘备。＇周瑜上书劝谏说：“刘备是天下的枭雄，而关羽、张飞是熊虎一般的猛将，一定不肯长期屈为人下、被人所用。我认为当务之急，应该把刘备留在吴中，给他建造华丽的宫室，多给他美女珍玩，使他玩物丧志，乐不思蜀，把关羽、张飞二人分开，让他们各守一方。派一个象我这样的人去挟迫他们一起打仗，就可奠定大业了。现在委屈自己割让土地，作为成就大业的资本，这三个人一旦并肩疆场，恐怕就会象蚊龙得云雨一样，不好对付了。”而孙权认为曹操雄霸北方，此时应当广揽英才，共思抗曹，所以并没有采纳周瑜的建议。＇
【经文】
庞统说备曰：“荆州荒残，人物殚尽。东有吴孙，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。今益州国富人强，户口百万，郡中兵马，所出毕具，宝货无求于外。今可权借以定大事。”备曰：“今指与吾为水火者，曹操也。操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以谲，吾以忠。每与操反，事乃可成耳。今以小故而失信义子天下者，吾所不取也。”统曰：“权变之时，固非一道所能定也。兼弱吞昧，五伯之事；逆取顺守，报之以义；各事定后，封以大国，何负于信？今日不取，终为人利耳。”备乃使关羽守荆州，欲自取蜀。
＇时孙权遗使报备，欲共取蜀，曰：“米贼张鲁居王巴汉，为曹操耳目，规图益州，刘璋不能自守。若曹得蜀，则荆州危矣，今欲先攻取璋，进讨张鲁，首尾相连，一统吴楚，加有十操，无所忧也。”或说备宜报听许，吴终不能越荆有蜀，蜀地可有也。主薄殷观曰：“若为吴先驱，进未能克蜀，返为吴所乘，则大事去矣！”备从之，拒答权曰：“益州民富国强，土地阻险，刘璋虽弱，足以自守。张鲁虚伪，未必尽忠于操。今暴师于蜀汉，转运于万里，欲使战克攻取，举不失利，此吴起不能定其规，孙武不能善其事。今曹操三分天下有其二，将饮马沧海，观兵于吴。而同盟无故自相攻伐，借枢于操，使敌乘其隙，非计也。”权知备意，乃止也。＇
会刘璋闻曹公向汉中讨张鲁，内怀恐惧。别驾张松说璋曰：“曹公兵强，无敌于天下。若因张鲁之资，以取蜀土，谁能御之？刘豫州，使君之宗，而曹公之深仇也。若使之讨鲁，鲁必破。鲁破则益州强，曹公虽来，无能为也。”
璋然之，遣法正迎先主。＇时黄权谏曰：“左将军有枭名，今以部曲遇之则不满其心，以客礼待之则一国不容二君，若客有泰山之安，则主有累卵之危。
愿且闭境以待河清时。”刘巴亦谏曰：“备，雄杰人也，入必有为，不可内也。”既入，巴又曰：“若使备讨张鲁，是放虎于山林也。”璋并不听。＇
先主与璋会涪。璋既还成都，先主当为璋北征汉中。
统后说备曰：“阴选精兵，昼夜兼道，径袭成都。璋既不武，又素无豫备，大军卒至，一举便定，此上计也。杨怀、高沛，璋之名将，各仗强兵，据守关头，闻数有笺来谏璋：使发遣将军。未至遣，与相闻：说荆州有急，欲还救之，并使装束，外作归形。此二子俱服将军英名，又喜将军之去，必乘轻骑来见将军，因此执之，进取其兵，乃向成都，此中计也。返还白帝，连引荆州，徐还图之，此下计也。若沉吟不去，将致大困，不可久矣。”先主然其中计。
＇初，张松、法正见备，备以私意接纳，尽其殷勤。因问蜀中兵器、府库、人马众寡及诸要害，松等具为言之，又画地图，处置山川，由是尽知益州虚实。先主北到葭萌，未即讨鲁，厚树恩德以收众心。明年，曹公征孙权，权呼先主自救。备乃从璋求兵及资宝，欲以东行救权，璋但许兵四千，其余皆半给。备因激怒其众曰：“吾为益州征强敌，师徒勤瘁，不遑宁居，今积帑藏之财，而惜于赏功，望士大夫为出死力战，其可得乎？”乃召璋白水军督杨怀，责以无礼，斩之。使黄忠等勒军向璋。先主径至关，质诸将士卒妻子。
引兵从忠等进到涪，据其城。璋所遣将皆破败也。＇即斩怀等，自葭萌还取璋。
时郑度说璋曰：“左将军袭我，兵不满万，士众未附，野谷是资，计莫若尽驱巴西、梓潼人，内涪水以西，其仓禀野谷，一皆烧除，高垒深沟，静以待之。彼请战不许，久无所资，不过百日、必将自走。走而击之，则必禽矣。”璋不用度计。先主遂长驱，所过必克，而有巴蜀。
＇刘备袭蜀，丞相掾赵戬曰：“刘备其不济乎？拙于用兵，每战必败，奔亡不暇，何以图人？蜀虽小国，险固四塞，独守之国，难卒并也。”征士傅干曰：“刘备宽仁有度，能得人之死力；诸葛亮达理知变，正而有谋而为之相；张飞、关侯勇而有义，皆万人敌而为之将。此三人者，皆人杰也，以刘备之略三杰佐之，何为不济？”先主围成都数十日，璋出降。蜀中殷盛丰乐，先主置酒大飨士卒，取蜀城中金银分赐将士，还其谷帛。初攻刘璋，备与士众约曰：“若事定，府库百物孤无豫焉！”及拔成都，士众皆舍于戈赴诸藏，竞取宝物。军用不足，备甚忧之，刘巴曰：“易耳！但当铸直百钱，平诸物价，令吏为官市。”备从之。数月之间，府库充实。先主领益州牧，诸葛亮为股肱，法正为谋主，关侯、张飞、马超为爪牙，许靖、糜竺、简雍为宾友。
董和、黄权、李严等本璋之援用也，吴壹、费观等又璋之婚亲也、彭羕者，又璋之所排摈也，刘巴者，宿昔之所忌恨也，皆处之显任，尽其器能。有志之士无不竞劝也。＇
【译文】
庞统劝刘备说：“荆州由于战乱，土地荒芜，人口物产匮乏。在孙权、曹操两大集团的夹击之下，三国鼎立的局面恐怕难以形成。现在益州国富民强，老百姓超过百万，兵马、财物十分丰富，我们可以暂时借以据守，成就大事。”刘备说：“当今和我水火不能相容的是曹操，曹操的统治严厉，我的统治和缓；曹操对百姓残暴，我对百姓仁爱；曹操为人狡诈，我为人诚实。
常常和曹操相反，才能成就大事。现在要让我因为一点小事在天下人面前失去信义，这是我不愿做的。”庞统说：“情况不同就需要有灵活的策略，不能被单方面的道义束缚。兼并小国，吞灭昏主的地盘，这是从前春秋五霸所做过的事情。夺取之后，以仁义回报，事定之后再把它封为大国，又怎么能叫失信呢？你现在不夺取益州，将来恐怕要被别人得到。”刘备于是就派关羽守荆州，决定亲自率军夺取益州。
＇这时孙权派使者去告诉刘备，想要和他一起攻取蜀地，说：“米贼张鲁在巴汉称王，是曹操的耳目，计划谋取益州。刘璋不能自保。如果曹操取得蜀地，那么荆州就危险了。现在我想先攻取刘璋，进而讨伐张鲁，你我首尾相连，一举统一吴楚，即使有十个曹操，也没有什么可忧虑的了。”有人劝刘备应该回信答应孙权，说东吴终究不能越过荆州而占领西蜀，那么蜀地就可以被我们占有了。主薄殷观说：“如果替吴国去打头阵，前进不能攻克西蜀，返回来又被东吴乘机攻打，那么就把统一天下的大业给葬送了。”刘备听从了殷观的意见，拒绝孙权说：“益州民富国强，地势险要，刘璋虽然软弱，也足以自守了。张鲁是个虚伪的人，未必完全忠于曹操。现在把军队开赴蜀地，转战万里，想要攻无不克，战无不