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最近的韩国，孙膑绝没有可能再钻空子；因为，魏国大梁和韩国都城新郑相距仅仅一百多里，且全部是平原地带，风驰电掣的骑兵半个时辰就可赶到；齐国胆敢再攻大梁，正可一举歼灭，收一箭双雕之功效；若齐国不敢来救，魏国灭韩后立即向齐国宣战，一举灭之。
“灭韩震齐之要旨，在于诱齐发兵！”太子申振振有词。
“齐国若故伎重演，则正中我下怀！”公子卬兴奋补充。
对两位后起“名将”的周详谋划，大臣们异口同声，赞颂备至。魏惠王更是大为快慰，太子申有如此长进，他做梦也没有想到，顿时觉得对庞涓的依赖减轻了许多。他大手一挥道：“太子、丞相良谋若此，本王深感快慰。本次灭韩大战，以太子申为主将，丞相与上将军辅之，报我大仇，兴我大业！”魏惠王甚至没有征询庞涓的看法，而庞涓也始终一言未发。
庞涓清楚极了，也痛苦极了，却什么也不能说，什么也不能做。桂陵战败，他最恨孙膑，却又对孙膑的战法有一丝莫测高深的隐忧。他对这位同门师弟的智慧从来就没有低估过，否则，当初绝不会想到除掉孙膑。火急回师的时候，他还不知道齐军的实际统帅是孙膑，否则他可能会谨慎一些。战败之后，知道了这是孙膑的运筹谋略，从心底讲，庞涓已经不再认为这是齐军误打误撞捡来的运气，而认为这是一场精心策划的极为高明的战役。即或在事后想对策，他还是必须回师救援，难道还能真的丢了大梁？而回师救援，还是必须走桂陵山地，还是必然钻入伏击圈。事后都想不出脱困对策，能说孙膑不是精心运筹？尽管如此，他却只能跟着魏国上下人等大骂齐国卑劣，而不能真正讲出自己的想法，否则，等于宣告自己根本不是孙膑的对手。为了上将军权力不会被剥夺，他必须迎合那些平素极为蔑视的酒囊饭袋，且不能揭破太子申与公子卬的谎言。而只要他庞涓这个货真价实的名将不提出异议，魏国庙堂这种惊人的一致就会包容每个人。如果说，这些带给庞涓的还仅仅是痛心和压抑，那么魏王任命太子申为伐韩主将，则使庞涓感到了莫大屈辱。太子申比公子卬还要酒囊饭袋，还要志大才疏。这样一个“统帅”，再加上一个善于逢迎的油滑的公子卬，自己这个上将军岂不是成了一个只能领命作战的前敌先锋？战胜了，主要功劳肯定与自己无缘，战败了，罪责则无疑将由自己一人承担。
这种尴尬，庞涓还真是第一次遇到。没有争到丞相，他已经很是窝火了，而今连上将军也弄成了名不副实，两个酒囊饭袋顶着“名将”的光环架在他头上，这仗能打好么？军权贵专，号令贵一，所以才有“将在外君命有所不受”的典训。这是人人皆知的常理。庞涓身为名将，平日更是厌烦庸君权臣对军旅兵事的干预。而今，最厌烦的事恰恰在最要命的时候无端落在自己头上，且还不能反对，当真令庞涓吃了苍蝇一般。
难消胸中块垒，庞涓回到府中就病倒了。
安邑没有秘密。就在魏国确定灭韩大计的同时，消息已经沸沸扬扬地传播开来了。朝野振奋，魏国上下又一次激昂起来了。韩国商人大为惊慌，立即快马飞报新郑。
韩国丞相申不害接到急报，冷冷一笑，立即进宫。
从第二日起，新郑开始了大规模的防御准备。大捆大捆的箭矢、长矛、刀剑，无数的滚木礌石，专门用来焚烧云梯的牛油火把以及大筐的干粮干肉，被运上四面城墙囤积起来。新郑本来是春秋时期郑国的都城，城池不大，却有两个极为突出的特点：一是城墙宽阔高峻，且全部用石条和特制大青砖砌成，女墙箭楼更是全部用石料筑成。二是城外有一条宽约三丈的护城河，水源引自城外流过的洧水，滚滚滔滔，与寻常护城沟河的小水细流相比，的确是难以逾越。从春秋时起，新郑就享有“深沟高垒，金城汤池”的威名，除了围困，从来没有被真正攻克过。韩国迁都于新郑，看重的也正是新郑雄踞沃野而又易守难攻的长处。而今韩国已经变法十六年，国力军力皆大有增长，攻灭别国虽力不能及，然要固守自保，显然游刃有余。这正是申不害的信心所在。
变法期间，申不害强行取缔了旧贵族的私家武装，纳入国府统辖，将全*马整编训练为八万新军，四万分布在周边要塞，三万驻扎在新郑城外，一万驻扎在新郑城内。申不害自认“法家为主，杂学深广”，对兵事颇为通达。韩国新军的整编训练，申不害始终是事必躬亲，严格督导，将一支新军确实训练得有了“劲韩”气象。恰逢韩国没有带兵名将，韩昭侯对申不害又信任有加，申不害便自领上将军，权兼将相，统摄国政。申不害认为，韩国的变法已经完成，剩下来的就是吞灭几个小诸侯，开拓国土增强实力，然后相机与大国抗衡。目下韩国毕竟太小，又夹在几个大国之中，没有纵深可供回旋。这一点，韩国甚至不如秦国。秦国有广阔的陇西纵深，丢了关中也不至于亡国。韩国则不同，新郑一失，敌军铁骑一夜之间便可踏遍腹地，逃无可逃，只有亡国灭族。基于这种判断，申不害对韩昭侯提出了“吞并周陈，开疆拓土，十年大国称王”的方略。韩昭侯大是欣然，下令申不害全权筹划总领。
申不害成算在胸：两年灭周，吞并周室的三川地区；一年灭陈，吞并淮水北岸的山原要塞；而后几年，再相机从齐楚两大国的夹缝里抢得宋、薛、邹、鲁任何一两个小国，韩国就成了地广三千里的大战国，一展雄图当非难事。
就在申不害雄心勃勃地将要开始动手时，魏国却要来灭韩。
申不害大是愤然，对韩昭侯慷慨陈策：“魏国强大，韩国不得不先行放弃灭周灭陈大计，联合齐赵两国，全力抵御魏国。战胜之后，韩国挟战胜之威西进灭周，南下灭陈，则更为顺利。由此观之，魏国攻韩，未尝不是好事。此中关键，在于韩国要顶住魏国攻势。只要新郑不陷落，韩国的霸业大计，就功成泰半！”
韩昭侯频频点头，当场赐申不害名贵甲胄与绣金斗篷一领。
申不害向齐国赵国派出紧急特使，请求与两国结成盟约，共同对付魏国。赵国已经从邯郸大战的噩梦中清醒过来，国力有所恢复，赵肃侯立即答应结盟，届时从魏国背后袭击。齐国则表示盟约暂不缔结，但一定不会坐视韩国民众的兵灾。两路特使回报，申不害顿时安心。这个结果是他早预料到的，赵国和魏国有了仇恨，自然是一拍即合。齐国已经成为隐隐然与魏国争霸的超强战国，极希望魏国消耗国力；其所以不愿过早的与韩国结盟，是怕魏国知难而退，这场大仗反而打不起来了。
韩国寻求的最佳结果是，三国盟约达成，迫使魏国不敢攻韩，韩国便可以继续灭周灭陈大计。齐国却恰恰相反，是希望大战发生，方能趁机再度打败魏国，所以不能与韩国达成盟约。赵国力量大大削弱，不能单独对魏国作战，自然对加入“反魏联盟”极为热衷。申不害对这种邦交诈道深知就里，岂能一厢情愿地自顾做梦？但无论如何，齐国会救援韩国，此乃铁定。因为这不是韩国利益，而是齐国必然要寻找机会压倒魏国所决定的必然路径。
申不害立即向韩国臣民公布了“与齐赵结盟抗魏”的大好消息。韩国人心里有了底，抵抗魏国的斗志倍加高昂，新郑城弥漫出大战将临的紧张气息。
魏惠王虽然气昂昂地宣布了太子申为灭韩统帅，但心中总觉发虚。公子卬何等机警，见魏惠王沉吟不语，自然是心有灵犀，一脸肃然地提出：“太子身系国家安危，不宜前敌涉险。臣以为，灭韩大战仍当以庞涓为主将，臣辅之，太子为统帅，总监诸军为上策。”魏惠王欣然赞同，明下王书改变部署：“灭韩战事由上将军庞涓统领，太子申统帅，总监诸军。”
王书下到上将军府，这才使庞涓有了一个台阶。虽说这“统帅总监军”的名头闻所未闻，“统领”的职分也颇为含糊，实在是兵家大忌。然则事已至此，魏惠王在热昏的朝野共识下，明摆着教他做实际主将，让太子这个“名将”做只立功不受过的统帅。有何办法？除了归山，庞涓只有接受。想了两天，庞涓还是带病出征，挑起了这副重担。
一旦回到中军幕府，庞涓立即精神大振，将诸般龌龊丢在了脑后。经过一个月夜以继日的准备，庞涓终于发出号令，魏国主力大军秘密向韩国进发。
公元前342年初夏，魏国终于发动了灭韩大战。
庞涓对各国地形要塞及军力部署，历来非常清楚，哪国稍有变更，他便在那幅秘密地图上做出记号。对于韩国这般土地狭小的国家，他更是了如指掌。庞涓的进兵方略是：
第一步，派出一万精锐步卒秘密堵截洧水上游，使新郑的护城河变成一条干沟。
第二步，派出五万骑兵，在一个月黑风高的夜晚衔枚疾进，突然插进新郑城外的三万韩军与新郑之间，发动猛攻，将三万城外韩军一举击溃。
第三步，派出六万重甲武卒扼守新郑城外的三条要道，狙击有可能从韩国周边要塞赶来救援的四万步骑大军。
最后一步，自己亲自统率十万主力大军从东北两面泰山压顶般猛攻新郑。
为了避免混乱，庞涓没有教太子申与公子卬独当任何一面，而只请他们以三军统帅与副统帅的尊贵身份，高车驷马地随同中军前进。这样做，其实正中公子卬下怀。太子申还有些不满，被公子卬一番附耳低语，说得大展眉头，不再要求独当大任了。
三天之内，庞涓的外围作战全部顺利完成，做好了对新郑的攻城准备。
申不害有些慌乱了。他没有想到洧水断流，更没有想到城外驻军被一举击溃。更要命的是，周边要塞驻军的来援要道，竟也被全部卡死了。突然之间，新郑变成了一片孤岛，城内的一万多军士成了唯一的支柱。明摆的大势，如果齐国赵国没有主力大军前来救援，新郑就是砧板上的一块鱼肉。
“庞涓竖子，当真狠毒！”申不害站在新郑城头，遥望原野上连绵不断的红色军营，就像秋日里火红的枫林，不禁佩服庞涓的用兵狠辣，竟觉得颇合自己胃口。
本来，任何一座都城里都不可能驻扎主力大军。所谓城防，更主要的是城外要塞与城外驻军。城内驻军只能对付小型攻击，更主要的功能是防止内部动乱。城外大军与城内驻军相互策应，才是全面防守。从这一兵家典则出发，申不害在城外驻扎三万大军，是兵家正道，是真正的城防力量。但申不害万万没有想到，魏军的精锐铁骑在平原上战力太强，韩军竟在一夜之间被分割击溃。如此一来，形势大变，新郑城西南两面的洧水，如今既阻挡了突围之路，也阻挡了援救之路。东北两面的三条大道也全部被堵死，且还有十万魏国大军的猛攻，纵能冲出重围，显然也是自投罗网。
为今之计，只有依赖新郑的城墙和城内充足的粮草，做拼死一战了。
庞涓自然不会给申不害留下喘息机会，大军一到，立即猛烈攻城。