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先说这个第11o师团，该师团是1938年6月在日本本土以第1o师团留守人员组建，辖步兵第1o8旅团、步兵第133旅团及野炮兵第11o联队等，是日军中为数不多的四联队编制的野战师团。尤其是第11o师团可是脱胎于有“铁兵团”之称的第十师团，底蕴深厚。
第11o师团1938年7月在塘沽登6后便一直隶属华北方面军，先是驻防石家庄地区，后被调往冀东。
相对于刚刚组建不到两年的第11o师团，配合作战的第一师团就更不得了，该师团可是日本组建现代化6军以来第一批6军师团之一，而且还是以旧的东京镇台为母体而改编，因此第1师团常常被称为日本帝国6军历史上历史最悠久的师团。
而且这个师团也是日本对外扩张的急先锋，自组建以来就不断地对外征战，不但参加过甲午战争，还参加过日俄战争。自明治末年到大正时期为止，一直负责担任都东京的警卫工作。
但是后来因为日军内部“皇道派”和“统制派”关系急剧恶化，统制派脑人物6军军务局长永田铁山少将在办公室内被皇道派青年军官砍杀，此事也改变了第一师团的命运。
永田事件之后，统制派幕僚军官为了打击皇道派的嚣张气焰，于1935年12月趁6军人事定期调整之际，把第1师团师团长、铁杆皇道派成员柳川平助调任台湾驻屯军司令官，接着又命令驻守东京长达3o年之久的第1师团调往满洲。
第1师团是皇道派的大本营，这一决定无异火上浇油，一下子激怒了皇道派的少壮军官，促使他们加快了“异动”的步伐。
次年，冈田启介内阁因政友会提出不信任案而倒台，日本政局出现动荡。同时，第1师团军法会议开始公审相泽中佐。皇道派少壮军官错误分析了形势，认为公众舆论对公审持批评态度，趁此局势动荡之际，政变“有九成胜利的把握”。此外，第1师团将在3月开赴满洲，因此政变必须在2月底之前动。
1936年2月22日，师团前往满洲驻屯的命令被颁布，其中就有第1师团。有人认为，这是上层有意将那些叫嚣着“清君侧，绝对王权以及昭和维新”的少壮派军官远远调离中央，是为了阻止军人参政，遂决定动兵变。
2月26日，皇道派的军官以第1师团的第1联队和第3联队为基干，集合了军官21人，军士94人，士兵1358人，分成若干队，按照预订计划，开始行动。举世震惊的“二二六事件”爆。叛乱士兵杀害了内大臣斋藤实、教育总监渡边锭太郎和大藏大臣高桥是清，重伤天皇侍从长铃木贯太郎，之后占据永田町一带达四天之久。
28日，在天皇的一再催促下，犹豫不决的军部终于下了镇压的决心。6军次长杉山元得到天皇同意，布了奉敕命令指示戒严司令官迅使占据三宅坂的军官及部下撤离现场，归复各所属部队。奉敕命令随后正式传达给第1师团。戒严司令部决定29日完成镇压的准备工作，并开始讨伐叛军。
叛军仅仅坚持了三天便被残酷的镇压，随后军法会议判处在政变中起领导作用的矶部、香田等17名军官死刑。事变后，第1师团按原定部署被调往满洲。
抗日战争全面爆后，第1师团的主力被部署在孙吴、齐齐哈尔、北安，担任北部满洲的防御，参加了察哈尔作战。后来由于第二师团在承德被马铮所部歼灭，关东军司令部便将第一师团从齐齐哈尔调到双辽一线，在第12师团被马铮所部歼灭于通辽赤峰一线之后，关东军司令部加强了对马铮所部的防备，第一师团的防线再次南移。
半年前，第一师团接到关东军司令部的命令，要他们协同川岛芳子的情报部门和海军一部前往冀东地区执行围杀马铮的任务。
结果川岛芳子因为暴露身份而被马铮俘虏，同去的情报人员也全都被击毙，在没有了川岛芳子的配合，第一师团只能在秦皇岛登6，随后就一直驻扎在秦皇岛一线。
这一次多田骏中将和梅津美治郎大将决定联手解除马铮所部的威胁，于是第一师团就顺理成章的参加了针对刘凤池所部的进攻。
所以说刘凤池对日军的此次试探完全是一记昏招，一不小心提到了铁板，损兵折将不说，还丢城失地。
在冀东方面，中日双方各有胜负，似乎胜负难料，结果充满了悬念。
第11o师团在攻下滦县后并没有停留，除了在滦县留了一个步兵大队看守辎重武器给养外，剩下的部队在吃完午饭后就立即赶往迁安。
得知日军追击而来，刘凤池当即命令部队沿途设立雷场和阻击阵地，滞缓日军行军度的同时消耗日军的有生力量。
尽管刘凤池所部一路上也没少设置阻击阵地，但是第11o师团一路上还是势如破竹，待到1月1o日下午六点多的时候，第11o师团已经进到了滦县同卢龙以及迁安的交界处了，并且同卢龙的日军第一师团的主力在太平庄完成了会师。
东的战事对于刘凤池来说似乎并不理想，不过刘凤池并不担心，按照冀东前敌指挥部全体高级军官制定的作战计划，刘凤池的整编三师的主要作战任务就是充当诱饵，将日军的主力全部吸引到迁安，整编三师以及他刘凤池其实就是一两块香喷喷的肥肉，他的作用就是将第11o师团、驻中国宪兵联队以及关东军第一师团全部吸引到迁安，配合大部队接下来的大动作。
为了诱导日军主力齐聚迁安，刘凤池将迁安附近所有的部队都调集到了迁安，而且早在一个月前就动了数万军民修筑迁安防御工事。
而且迁安的防御体系那是马铮根据迁安的地理环境亲自设计的，整个迁安的防御圈从外到内共有三层，每一层都是钢筋混凝土碉堡群加地堡战壕一层裹着一层，单单用掉的钢筋混凝土就有上百吨。
马铮的计划就是利用刘凤池这个热南军分区司令员兼整编三师师长以及整编三师数万大军充当诱饵，让日军冀东的部队进攻迁安这个乌龟壳，尽最大的能力消耗日军的有生力量，最后集中优势兵力彻底的击溃甚至于全歼冀东的日伪军，一劳永逸的解决冀东的危局。。
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不过马铮的要关注全局，所以仅仅对冀东前线的作战方案提出一点建议，至于具体怎么实践还要看刘凤池和铁心兰等人怎么安排。
其实在冀东和日军进行一场大战在此战没有爆前就已经被整编三师提上了日程，由于关东军第一师团的到来，导致冀东的中日势力再一次生了改变。
原本在马铮所部将日军第一师团和第4师团主力歼灭之后，马铮所部以及早在38年就抵达冀东的八路军第四纵队的力量一跃成为了冀东最强大的势力。也正是利用那段时间的有利时机，整编三师将自己的势力深入到了迁西、卢龙以及昌黎等县。
但是日军第一师团以及关东军其它部队不断地南下，八路军的活动空间迅变小，尤其是在日军机械化部队的不断地打击下，冀东的八路军不断地后退，这让刘凤池等人大为不满，因此早就想狠狠教训一下冀东的小鬼子。
当初刘凤池的意思实在卢龙县和第一师团磕一磕，利用日军不清楚整编三师的实力为契机，将卢龙打造成一个巨大的坚固的要塞，然后利用这个要塞吸引第一师团来攻，然后将其精锐部队消耗掉，然后主力进行大反攻。
但是很可惜这个计划刚刚实施了一半就接到日军主力即将大举进范冀东的电报，随后刘凤池等人不得不中断这个计划，毕竟卢龙距离日军的秦皇岛实在太近了，一旦真的被日军主力包围在卢龙，真有可能被小鬼子吃掉，所以几经商量，刘凤池决定在距离承德不远的迁安实施自己的计划。
按照冀东前敌指挥部制定的作战计划，大部队一方面将日军的主力带往迁安，同时动军民将迁安修成一个巨型要塞，然后再摆出一副和日军主力决战的架势。
现在看来整个计划虽然有意外，但就目前来看还是比较成功的，此时整个迁安城里已经没有居民了，所有的居民已经全部被军队强制性搬迁到了迁安城外。整座城市都成了八路军的战场，用刘凤池的话说，这一战打赢了迁安就是整编三师光荣的战场，要是输了的话就成了他刘凤池的坟场，也将成为埋葬整编三师的坟场。
根据冀东前敌指挥部制定的计划，在部队从卢龙、滦县以及其他各地撤往迁安的同时，整编三师的主要领导都要及时出现在迁安城内，并且还要频频视察迁安外围的阵地。必须要让日军以为整编三师的主力就在这里，而八路军就是要这里同日军进行决战。
显然，刘凤池等人的计划很成功。第11o师团同第一师团主力会师后，两军循着八路军撤退的方向迅赶往迁安。
但是在前往迁安的途中他们遭到了八路军的顽强抵抗，八路军利用各种有利的地形修筑防御工事，甚至于为了滞缓他们的行军度，土八路还将通往迁安的交通全都破坏掉了。
更让日军11o师团长饭沼守中将和第一师团长横山勇感到震惊的是，这一次土八路的抵抗意志极为顽强，几乎大日本皇军每一战的胜利都必须是在中国守军全体战死的前提下获得的，这在以往的战斗中很少见。
虽然从支那人表现出来的战斗素养来看，这些中国守军的素质并不高，有的甚至连工事都不会修，但是死战不退的作风还是给日军造成了不小的压力。
更为重要的是，这些土八路是沿着有利地形修筑防御工事，所以作为进攻的一方，日军损失也不小。仅仅两天的时间，他们虽然向着迁安方向推进了三十多公里，但是也付出了一千七百余人的伤亡。
尤其是在西脑包高地，土八路在哪里修筑了一连串的碉堡，在雷场的配合下，给他们制造了极大的麻烦。从昨天下午到现在已经整整过去一天一夜了，但是依然不能击溃这个小高地的守军，这让饭沼守和横山勇极为郁闷。
1月12日，被八路军阻挡在西脑包以东已经整整两天了，在这两天内日军11o师团和第一师团轮番上阵，结果依然拿着个小山包没有一点办法，整整五万大军愣是被阻击在这里不得寸进。
无奈之下横山勇中将只好命令参谋长山下成一大佐率领步兵第1旅团第49联队绕过西脑包外围第一道防线，看能不能找到杀入迁安城外围的道路。
但是遗憾的是，八路军已经将这一带经营成了一个铁桶，怎么可能给日军留下破绽。山下成一大佐很快就在一个猪脑山的地方遇到了八路军的阻击，双方在猪脑山又是一番血战，惨烈程度并不比西脑包差多少。
至此，作为此战的最高指挥官，横山勇中将才意识到土八路很可能要在迁安同大日本帝国进行主力决战。根据对面守军阵地的火力强度，横山勇中将判断对面的土八路最少也有一个师的兵力，再加上山下大佐传回来的消息，横山勇中将赫然现在迁安外围的土八路最少也有一个加强步兵师。
这还仅仅只是迁安外围，要是迁安城此时又是一种什么情况，挑拨离间在哪里又会布置多少部队。
横山勇当即命令秦皇岛的航空兵