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藻浜右岸阻击日军，与日军第9师团往返拼杀，战况惨烈，二名团长壮烈牺牲（第361团团长李忠、第365团团长季韦佩）。
9月1日，日军1000余人围攻狮子林炮台。
日军为连接和扩大两个师团的登陆场，于9月2日至5日，连续以军舰、飞机、坦克支援，向防守月浦、宝山的中国第98师夏楚中部发动猛烈进攻，98师一部与敌反复白刃搏斗，多数牺牲，因伤亡过重，第98师撤出阵地。
9月2日起，日军重兵进攻三官堂第六师阵地，并强渡泗塘河，被击退。
3日至4日，日军连续向三官堂一带进犯。第六师十八旅奋勇阻击，歼敌不少，但该旅伤亡甚众，旅长翁国华和团长朱福星负伤。
5日晨，敌分由吴淞、张华浜和沙龙口夹击宝山至三官堂阵地。第六师腹背受敌，各村落都被烧夷，火药局守兵全部牺牲，第十七旅旅长丁友松以下伤亡过半，相持至午，该师退守泗塘河。日军越过泗塘河桥向西侵犯，于是，狮子林、吴淞间联系通道被敌打通，而宝山城中国守军由此陷入重围。
同一天，日军集中30余艘军舰，掩护陆军向宝山发起猛攻，中**队顽强抵抗，奉命坚守宝山的98师第583团3营500余人在营长姚子青率领下，抱与阵地共存亡之必死决心，一次次打退敌军疯狂进攻。
日军施放硫磺弹，城中燃起冲天大火，所有建筑化为瓦砾堆。
战至7日晨，日军以坦克为前导始得突入城内，姚子青率全营官兵与敌巷战，打尽最后一颗子弹，至当日上午10时，除一人前夜受命突围向上级报告军情外，其余全部壮烈牺牲。
宝山保卫战进行的同时，罗卓英的第15集团军为克复罗店，与日军再度激烈交战。
但日军在占领宝山后，以一部沿宝罗公路向西攻击，吴淞方面日军也越过泗塘河西攻，日军尚不断在各地登陆，中**队顿时面临腹背受敌的威胁。
至9月中旬，日军援兵陆续开到，中国方面因无制空和制海权，在进攻敌据点、抗击敌登陆和逐地争夺战中损失惨重，部队疲惫至极，被迫转入防御。
此前，9月6日，第三战区发布的第二期作战计划：H战区以持久抗战为目地，限制登陆之敌发展，力求各个击破之效。各个击破不能达成时，则依次后退于敌舰射程外之既得陆地，施行顽强抵抗，待后方部队到达，再行决战而取最后胜利。已做好攻坚不利转而实施防御作战的准备。
淞沪会战9月9日，日军沿军工路、淞沪公路和月浦、罗店之线向中**队发动强大攻势，我军同敌展开殊死搏杀。
9月11日，第15集团军右翼阵地被突破，部队减员严重，遂渐次退至罗店以南施相公庙、浏河之线预筑阵地。
第9集团军亦转移到北站、江湾、庙行、蕰藻浜右岸之线预筑阵地，与日军形成对峙。
9月21日，前线部队部署也做了调整，以应对作战需要：第15、第19集团军编为左翼兵团，陈诚为总司令，下辖3个军团、江防军总司令部及总预备队，共约16个师、2个要塞司令部、4个独立团、1个J保安队；作战地域为蕰藻浜以北的万桥、罗店、广福地区；
第9集团军为中央兵团，朱绍良（取代因病调任大本营管理部任部长的张治中）为总司令，下辖7个军18个师、1个独立旅、1个炮兵旅、1个淞沪警备司令部和1个H保安总队；作战地域为北站、江湾、庙行一线及其以西地区；
第8、第10集团军为右翼兵团，张发奎为总司令，下辖10个师、3个独立旅、3个新编旅、1个中央军校教导总队和1个岸防部队；作战地域为苏州河以南至杭州湾北岸地区。
第六章惨烈的战争（2）（）
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此役***方面先后投入8个集团军又48个师、15个独立旅、9个暂编旅、中央军校教导总队、炮兵7团、财政部税警总团、宪兵1个团、H市保安总团、H市警察总队、J省保安团4个团，3队海军舰队，兵力总数在60万人以上。
加上不久后赶赴H参战的第21集团军及川军刘湘部5个师，***军总兵力已达75个师、70余万人。
日军投入5个师团1个旅团达13万人，鏖战两个月后，日军终于依靠强大的火力突破中**队防线。
10月20日，日军秘密组建第10军准备对中**发动总攻。
中**队围攻RB陆战队示意图队实行大包围，11月5日日军第10军8万人在金山卫登陆，******因幻想九国公约签字国的干涉，拖延了撤退时机，但此时西方国家绥靖之风盛行，称中**队主动在H非军事区挑起战争为破坏和平，对中国的要求置之不理。
几天后，日军包围网即将形成，前线中**队大乱，部分部队为避免被围已经自行组织撤退。
******仍死抱着对国联不切实际的幻想，迟迟不肯下令后撤，耽误了宝贵的时间。
最终撤退时，因没有讲明各部队撤退顺序，三四十万中国将士挤在几条公路上，被日军空军轰炸，大撤退变成了大溃逃，数十万将士在撤往南京时分散，为南京保卫战的失利埋下伏笔。
12万守军各自为战，无法统一作战，数天H就告陷。
此次为中**队第一次军种（空军、海军、陆军）和诸兵种（步兵、炮兵、坦克）大规模协同作战，协同效果很差：步兵逼坦克冲锋又不予以掩护，结果坦克被日军全部击毁；
步兵失去坦克掩护后攻坚伤亡惨重，甚至出现一个营部队挤在一条街内被日军堵住街口全部击毙的悲剧。
陈诚回顾H围攻未胜的教训，认为“以5师之众，对数千敌陆战队实行攻击，竟未能奏效，实在是当时部署种种不当的缘故”。
史说回忆，“步兵与炮兵、战车协同作战的训练从来没做过”。
日军逐渐掌握战场的主动权，RB最高层决定将侵华的主要作战方向由华北转移到H并要求加快H战役进程，再次作出增兵的决定。
将华北方面军所属第9、第13、第101师团转隶H派遣军序列。
此外，还从台湾调来了步兵旅团、重藤支队、第1后备步兵团以及伪靖安军第1旅、伪李春山旅和伪于芷山旅等部队。
这样，加上原有的几个师团，日军到9月下旬在H的兵力，光步兵就达到了当初松井石根要求的5个师团，算上空军和海军的兵力，日军在沪总兵力达到20万人。
面对敌人调兵遣将，国民政府迅速增派各省及中央军部队至淞沪参战。
集团军中，除了原有的第8、第9、第15集团军外，又增加了薛岳的第19集团军、刘建绪的第10集团军，稍后，又调来廖磊的第21集团军。
中**队转入防御后，日军开始发动大规模进攻。
9月22日，日军集中主力猛攻固守罗店的左翼军阵地，至24日夜，日军复以两个师团持续冲锋，****第159师、第160师全体阵亡。
第三战区司令长官部鉴于日军有以主力于宝浏公路两侧地区击破左翼军之势，为保存实力，持久消耗敌人，乃命令左翼军各部队逐次转入第二线阵地防守，相机打击日军。
此时，松井石根见从侧翼突入包围中**队的企图无法实现，于是决定改分割包围为中央突破，集中兵力进攻蕰藻浜一线。
10月1日开始，日海军、航空兵协同地面部队发起新的攻击。北路以山室宗武第11师团指向广福、陈家行；南路集中第3、第9、第13、第101师团强渡蕰藻浜，向大场、南翔进攻，以切断大场至江湾地区守军与外界联系，使之成为孤军。
10月5日至9日，****第8师、第59师、第61师、第67师、第77师、第90师及税警总团等作战部队相继退出阵地。
9日起，日军再度集中海空军火力，配合步兵向蕰藻浜南岸强攻，最终被中国守军遏止攻势。
10月15日，日军突破蕰藻浜，战局再度告急。
10月19日，中国守卫蕰藻浜南岸的部队，配合廖磊第21集团军发动全线反击。当日，日军吉住良辅第9师团、伊东政喜第101师团及第3师团一部，亦向蕰藻浜南岸发起猛攻。
激战至25日，部队被迫撤退。左翼军4个团在广福南侧向北路日军反击作战，也被日军击退。日军乘机反扑，兵锋直指大场。
10月日，日军以重兵直趋真太公路，威逼大场左翼。刘行方面日军，渡过蕰藻浜后攻向大场以西塔河桥，我军第18师朱耀华、第26师刘雨卿、第67师黄维等部经过艰苦抗击，阻住日军攻势。
此时，中**队从大场东面，经大场、市中心向东北而成一半圆形阵线，绕于江湾以北。庙行、大场位置突出，遂成日军眼中钉，日军调集各种火炮、飞机集中猛烈轰击，方圆数里，几为焦土。
日军接着又以40余辆战车为前导，掩护步兵夺占胡家桥、塔河桥、走马塘等处阵地。守军为保存实力向南翼转移，大场失守。
大场丢失全线撼动，塞克特防线实际上已被突破。第三战区只得作出放弃北站……江湾阵地之举。中央军部队撤退到苏州HN岸，左翼军也奉命转移，至10月28日，中**队退入浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾至梵王渡一线的第二期既设防御阵地，新防线长达35公里。
淞沪会战进入10月底和11月初，中**队虽处于被动地位，一再后撤，但仍控制H这无疑是与RB当初的判断和盘算背道而驰的。RB统帅部决定将战略重点转向华中、华东。
为此，决定成立华中方面军，日军统帅部还于10月20日下令从华北和国内抽调第6、第18、第师团，国崎支队（第5师团第9旅团），独立山炮第2团，野战重炮第6旅，第1、第2后备步兵团等部队共约12万人，组成第10军，由柳川平助中将担任司令官，准备实施登陆作战以打开局面。
同时命将在华北的中岛今朝吾第16师团转隶H派遣军序列，淞沪前线日军兵力至此增至27万人。其中包括陆军9个师团另2个旅团、海军第3和第4舰队主力及空军力量。
就在敌人大举调兵遣将、即将大兵压境之际，******却又深陷于列强干涉制止RB侵略的希望中，并宣布撤销撤退命令，各部队坚守原先阵地。
短短时间内命令两次反复，使得中国守军士气大受影响，队伍秩序开始出现混乱。
11月5日拂晓，RB新组建第10军在柳川平助指挥下，由舰队护送在杭州湾金山卫附近之漕泾镇、全公亭、金丝娘桥等处突然登陆，包抄淞沪中**队防线南方的背后。
因******一直认为日军全力进攻H正面，不会有从杭州湾登陆的可能，故在战事趋于激烈、兵源枯竭之时，将防守杭州湾的部队一一投入前方战场。
到日军登陆时，在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十公里长的海岸线上，仅有陶广第62师的2个步兵连、炮兵第2旅2团6连及少数地方武装防守，遂迅速即被日军击溃。
日军登陆成功后，H派遣军与第10军合编成立华中方面军，由松井石根统一指挥，日大本营规定其作战地域为联结苏州……嘉兴一线以东，任务以挫伤敌之战斗意志，获得以结束战局为目地，与海军协同消灭H附近的敌人。
第6、第18师团按照预先部署，分别向松江、沪杭铁路扑去。
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