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碾庄圩位于陇海路以南、运河以西；是十几个自然村落组成的一小片区域。这里是运河西边的低洼地带；洼地、水塘、沟渠错落其间。为了防洪水；民房都建在土台子上；村落四周也都夯有高出地面两到三米的土围墙。碾庄圩是徐州以东的重要防御据点；原是李弥的第十三兵团驻地；因此区域内筑有大量坚固的野战工事；特别是在各个村落四周；建有大量的碉堡和地堡；预先设置了可以相互交叉的火力点。黄百韬接管这一防区之后；兵团部位于碾庄圩；第六十四、第一〇〇、第四十四、第二十五军分别配置在碾庄圩东、西、南、北四个方向上；十多万人马密集地收缩在一起；准备在空军的支援下固守待援。
华东野战军对碾庄圩的攻击；采取四面向心突击的战法：六纵向北突击；十三纵向东突击；四纵沿着铁路线向西突击；九纵向西北方向突击。十一月十一日；突击部队向各自正面的敌军阵地发起猛攻。四纵攻击碾庄圩以北的小牙庄、尤家湖阵地；八纵攻击碾庄圩以东的大院上、吴庄阵地；九纵攻击碾庄车站附近的第四十四军；六纵和十三纵攻击彭庄、贺台子阵地。野战军指挥部要求连续突击；速战速决；三至五天内解决战斗。但是；突击一开始；却发现困难要比想象的大得多。除了沟塘密布、村落分散、工事坚固等原因外；各攻击部队经过几天的急行军；官兵异常疲劳；炮兵也没能及时跟上；因此；在前两天的战斗中；突击部队伤亡很大；战场推进缓慢。
十三纵攻击小宋庄；守军是第一〇〇军六十三师。六十三师师部位于大宋庄；但前沿伸展到了距大宋庄一里地的小宋庄。这是一个仅有十几户人家的村庄；防御部队是六十三师专门组织的一支“突击队”。得到机枪加强的突击队；采取密集火力掩护下的多点防御战术；使得十三纵的攻击一开始就受到严重杀伤。十三纵付出巨大伤亡攻占外围地堡后；深入小村庄的战斗变得更加残酷；守军利用村里的民房修筑起核心工事；几乎所有的墙角都修有碉堡；碉堡上设有四层射击孔；射击孔设计得很小；很难将其封锁。而且；在小村里的墙缝、门缝、窗户乃至屋檐下；到处都是机枪射击点。十三纵往往发动数次冲击；才能推进一步；即使占领了一座民房；民房也会即刻被守军的燃烧弹点燃。攻击部队的营、连干部情绪焦躁；都说从来没有打过这么难打的仗；也没见过这么顽强的敌人。在夺取了一座民房后；需要冲过一片空地；但是空地被守军火力封锁着；于是官兵想从墙上掏个枪眼以掩护爆破。枪眼刚刚掏好；墙那边就塞进来一颗手榴弹；急忙把手榴弹拾起来扔回去；可第二颗手榴弹又塞了进来；官兵们只好用稻草把枪眼堵上。接着；让十三纵官兵吃惊的事发生了：在守军的逼迫下；几个百姓举着火把走了过来；要在攻击部队占领的房子里放火。官兵们朝天开枪；不停地喊：“不要过来！不要过来！”百姓扔下火把跑了。守军又用一根长竹竿挑着燃烧的棉花往房顶上甩；最后刚刚占领的房子还是让守军点着了。十三纵再次发动攻击的时候；守军让百姓站在民房的门口当盾牌；机枪就架在这些百姓的肩膀上。十三纵的官兵们很痛苦；战斗已经让他们的许多战友伤亡；而此刻惊恐万状的百姓又令他们想起自己的父母；他们高声喊：“老乡！我们掩护你们！快跑！不要给他们挡子弹！”百姓们惊惶地到处乱爬；守军混在百姓中趁机猛烈射击；在密集而纷乱的弹雨中；攻守双方的官兵和那些无辜的百姓的呼喊声混杂在一起。
一纵在窑湾与第六十三军的激战也到了最后关头。第六十三军的顽强抵抗触发了一纵官兵的斗志；他们发誓要把窑湾拿下来；把第六十三军就地全歼。第六十三军之所以顽强抵抗；是因为他们听见碾庄圩方向传来激烈的枪炮声；他们误认为那是增援部队赶来了——他们确实得到过支援；从徐州飞来了三四批飞机；每批三架；往窑湾空投粮食。但是；窑湾阵地十分狭窄；空投的粮食大多落到了外围一纵的阵地上。一纵再次发动攻击的时候；加强了火炮的打击力度；猛烈的炮击使第六十三军的阵地上硝烟弥漫。炮火准备之后；一师在东门；二师在北门；三师在南门；同时开始了最后的冲击。一师很快向窑湾镇插进去；但是二师和三师几次攻击都没奏效；于是临时改变部署；二师六团从东门突入接应攻击北门的四团；三师也从东门往里突击。“老兵油子多；仍然负隅顽抗。”一纵指挥员们感到这个对手有点难打。
此时；那个发誓要让第六十三军“一战成名天下知”的陈军长有点慌了；因为各个阵地上的战斗都已进入混乱状态。一八六师副师长伍少武跑到指挥部报告说；五五八团的阵地已被突破。陈章冒着炮火前往一八六师师部；师部里满地的文件；师长张泽琛却不见了。军官们说；中午的时候；张师长把胡子剃了；换上了便服；说要去巡视阵地；可直到现在也没回来——张泽琛师长跑得很快；他一路跑回广州；广州的报纸迅速登出了他从战场突围而出的“英雄事迹”。陈章要求一五二师师长雷秀民、副师长黎天荣与他一起返回军部；重新组织部队进行抵抗。但是；一转身的工夫；雷师长也不见了——雷师长拉着一八六师五五六团团长黎安福也跑了。回到军部；陈章拿着手枪站在门口不进屋；一脸的阴沉。黎天荣副师长前去组织预备队；路上遇见军参谋长宋健人；可转眼间宋参谋长也不见了——宋健人是当地人；曾在窑湾镇当过区长。
陈章和黎天荣决定突围。
他们跑到四五四团阵地的时候；陈章用广东话大骂：“丢他妈！叫死守阵地；怕死鬼先跑了！”接着；一纵的攻击部队就冲到了跟前。黎天荣发现军长陈章也不见了；身边的一个连长说；他听见了几声左轮手枪的枪声；还听见军长在喊“张黑（张泽琛）害死我！”于是；黎天荣断定军长已经自杀——第六十三军军长陈章；刚刚从副军长的位置上得以提升；因此他不想死。混乱中；他带着几名卫兵跑到运河边；想用几块木板泅水过河；但刚要下水就身中数弹。随行的一八六师副师长伍少武也同时中弹。在他们身后；想用木板渡河的官兵中弹毙命和淹死在运河里的达百余人。
黎天荣知道自己冲不出去了；于是返回阵地坐下来等待被俘。
国民党军第七兵团第六十三军；是在淮海战役中首先全军覆灭的一个军。
是役；华东野战军一纵歼敌“两个师五个团一万三千多人”。
十二日；华东野战军指挥部前进到距碾庄圩不足五公里的过满山。
刚到过满山；中央军委就发来电报；指出华野前指的位置太靠前；命令粟裕后撤五公里；粟裕转移到了土山镇东南的火神庙。从前沿回来的参谋对他说：“黄百韬可真难打呀！一百多米宽的正面；就有二十多挺机枪；子弹像泼豆子一样！我们的官兵就这样一波一波往上冲！”粟裕打电话问四纵司令员陶勇；让他如实报告部队伤亡数字。陶勇报告说；眼下四纵伤亡已达四千三百多人。
粟裕、陈士榘、张震分析了进攻缓慢的三个原因：“一、地堡、交通壕结合；不易爆破；再加敌人不断地反击；二、收缩一团；分割不易；必须逐庄攻击；三、指挥不一；动作不协同；炮火无统一指挥。”晚上；粟裕召集六个主攻纵队的指挥员开会；他说；“黄百韬兵团已由运动之敌变为驻守之敌；我军的战法必须由运动战转为村落阵地攻坚战；用迫近作业的办法突破敌人的坚固防御阵地；利用暗夜把交通壕挖到敌人阵地前沿；然后突然发起攻击。要先打弱敌；后打强敌；攻其首脑；乱其部署；逐个争夺敌人的火力点和所占村庄。”
十五日凌晨；碾庄圩四周突然寂静下来。
黄百韬让参谋长魏翱派小部队去侦查一下；结果侦查队刚一露头就被打了回来；并报告说碾庄四周成千上万把铁锹正在拼命挖土。
黄百韬还没想明白粟裕到底要干什么；南京的飞机来了；给他送来一枚勋章。碾庄圩几天坚守；共产党军队攻击受挫；顾祝同在南京极力宣传“碾庄大捷”；何应钦更是激动地宣称：“黄百韬真是英雄！”徐州的刘峙则认为目前“态势非常有利”：“共军在邳县以北地区运河两岸被黄百韬兵团截成两部；一部在运河东岸过不来；一部分在西岸退不回去；被飞机轰炸扫射；死伤很大；胜利在望！”而空军为了配合南京的宣传；特派飞机给黄百韬空投地空联络电台；结果飞机出了故障无法空投；机上的一位空军科长竟然抱着电台跳伞在碾庄圩着陆；这位兄弟神勇义气；碾庄圩地空联络从此畅通——“阵地发现紧张时；空军轰炸立刻应援；空军发现情况；地上亦立刻了解。”
只有杜聿明认为局势不妙。
杜聿明到达徐州之后；第一感觉就是刘峙的总司令部“非常混乱”。所谓“混乱”；指的是刘峙及他的参谋部人员对战场态势几乎没有任何独立的判断和果断的处置；前方的各兵团都在各自夸大自己当面的敌情；这使得徐州的总司令部始终陷于盲从之中。为什么总司令部连共产党军队的基本情况和意图都不清楚？除了指挥机构的无能之外；杜聿明还看出了另一个重要原因；那就是徐州附近的百姓总是欺骗国民党军。
对于战争中交战双方的任何一方而言；这种受到百姓抛弃的境遇是极其危险的——杜聿明知道这不仅仅是情报不准的问题。
由于这种混乱；十日南京军事会议上作出的解救黄百韬兵团的计划；徐州方面根本没有执行。杜聿明就此询问刘峙；刘峙说：“情报显示；徐州附近到处都是共军主力；如果派部队去碾庄圩；徐州受到攻击怎么办？”——任何战场上的任何部队；兵力总是有主次之分；怎么会到处都是主力？
杜聿明提出了两个方案：一、命令黄百韬的第七兵团至少坚守碾庄圩七至十天；以李弥的第十三兵团守备徐州；第七十二军为总预备队；以邱清泉的第二兵团和孙元良的第十六兵团会合黄维的第十二兵团；向西先与刘邓部决战；然后回师向东击溃陈粟部；以解黄百韬之围。这个方案能够实施的关键；是黄百韬能否坚持七至十天。二、以孙元良的第十六兵团守备徐州；第七十二军为总预备队；以邱清泉的第二兵团和李弥的第十三兵团全力解黄百韬之围；同时命令黄维的第十二兵团疾驰徐州。这个方案可以稳定黄百韬的军心；缺点是黄维兵团很可能被刘邓部所牵制；那么攻击陈粟部的兵力也许会显得不足。
刘峙坚决反对第一个方案；因为黄百韬根本坚持不了那么长时间；而如果向西打刘邓不成；向东救黄百韬也不成；刘峙认为那样就会酿成大祸。关于第二个方案；徐州总司令部的人都认为；这一思路符合蒋介石的命令。刘峙犹豫再三之后；终于决定邱清泉的第二兵团和李弥的第十三兵团联合向徐州以东攻击前进；逐步靠拢碾庄圩；解救黄百韬的第七兵团。行动开始的时间是：十一月十三日。
徐州“剿总”决定解救黄百韬；以两个兵团的规模向东实施突击；对于华东野战军来讲；这是一个严重的问题；因为此刻碾庄圩的围歼战正处在艰难阶段；而国民党军从徐州增援黄百韬仅有五十公里的距离。
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