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麦克阿瑟的临阵脱逃在美国军队和菲律宾人当中引起了对他的蔑视，美菲联军的士气也因为他的逃跑而彻底瓦解。
８月日，华军重新开始了大规模的进攻，并且发动了自菲律宾战役开始以来最为猛烈的炮击。８联够饿得双眼发黑的美军和菲律宾军队中，只有不到烈功人是被列为“有战斗力。的人员，而这些人中间却有一多半的人因为患过疟疾而身体虚弱。在华军猛烈炮火攻击下，美军和菲律宾军队乱作一团，士兵们纷纷放弃阵地逃走，他们有的走小路，有的翻山越岭，有的则沿着海岸公路逃瑰到处都是混乱的逃跑的人群，这些筋疲力尽的人们完全是在恐怖的驱使下拖动着脚步移动，很多人没有死在丰国军队的枪下，而是完全因为体力耗尽而死的。
看到局势已经无法挽回，８月３日，阿布凯防线前沿阵地的司令官爱德华金陆军少将率领部下向中国军队投降，谈够美军和菲律宾士兵成为了中国军队的俘虏。科雷吉多尔要塞坚守到了８月６日。７日深夜，美国远东军总司令温赖特中将通过无线电台命令菲律宾所有的美菲军队无条件向中国军队投降。棉兰老岛的狸够饥肠辘辘的美菲联军与８日清晨向华军投降。至此，菲律宾全境落入到了中国军队手中。
在得知菲律宾陷落后，罗斯福在美国国会发表了动人的演讲，盛赞美国军队为了保卫菲律宾所做的种种努力，并声称“菲律宾！我们还会回来的！”向美国人民表示耍坚决同中国作战到底。
此时罗斯福最担心的，就是菲律宾的失陷会使美国人民丧失继续战争的勇气和信心，但让他感到惊喜的是，这种情况并没有出现。
对于美国军方和绝大多数将领和民间的一些“有识之事”来说，在太平洋舰队主力覆灭后，菲律宾失陷的命运就已经注定了。人们对这一结果其实是有心理准备的。而现在美国的工业正全力开动，全国的总动员也已经完成，对于罗斯福的那句“菲律异！我们还会回来的！”并不是所有的美国人都认为他们的总统在给自己打气。美国人现在都已经明白，他们需要的，也是时间。
对于实力强横的美国来说，太平洋舰队的覆灭和菲律宾的丢失，都可以通过一定的时冉得到补充。
但此时，曾经的“日不落帝国。却没有美国人这样的底气了。
几乎在美国太平洋的重要属地菲律宾陷落的同时，英国在东方的重要殖民地缅甸也被中国军队攻下。
在英属马来亚陷落后，邻近的缅甸变得发发可危，但英国此时已经根本无力保卫缅甸了。
由于英国在缅甸的守卫部队数量少，质量差，缅甸英军总司令哈罗德亚历山大陆军上将这样说道，“中国军队只要派出一支为数不多的部队，就可以把我们一扫而光亚历山大这样说并不是没有道理。在开战前，缅甸守军总计不过３个师。而且大多数是新近成立的缅甸部队，只有几个团的英军和一个旅的印度军队算是骨干。另有２个不满员的印度师作为总预备队。在战争一开始，凡是可以动用的增援部队大都被调往马来亚和新加坡，结果这些部队很多都被中国战略轰炸机消灭在了半路上。缅甸的防御力量变得愈加虚弱，后来陆续有练欠佳和名额不满的３个临时拼凑的印度师才开到缅甸，算是原先答应派来的较有实力的增援部队，而后亚历山大又大量征召了缅甸人组建了４个缅甸师，但这些师的练状况极差，武器装备也不足，而且由于缅甸人对中国一直抱有一种天然的亲近感，这此部队的忠诚度也是非常令人怀疑的。
和陆军的情况一样，空军的状态更加糟糕，最初缅甸连四架飞机都没有。在新加坡和马来亚失陷后，很多英军飞机退到了缅甸，情况有所改善，缅甸的作战飞机增加到了３四架左右，但和英国其它殖民地和自治领的空军部队一样，这些飞机大都性能落伍，战斗力不强，根本不足以对付强大的中国空军的进攻。
尽管如此，亚历山大还是想尽一切办法试图保卫缅甸，而此时他又需要面临另外一个敌人中国的盟国逞逻。
早在开战前，原本在英国和法国两个殖民帝国夹缝中生存的遢逻，在中国政治、经济和军事的全面扶持下日益强大起来，便下侧缅甸跃跃欲试。在中国夺取新加坡之后。湛逻军队就公功迪次缅甸。同英军激战，夺取了遣缅边境的三座机场，截断了英国对马来亚的空中增援通路。
奶年６月飞日和万日，中国空军第６航空军的“鳃鹏”战略轰炸机群对缅甸首府仰光的英军重要战略目标进行了猛烈空袭，使当地的印度劳工队纷纷逃亡，这些劳工堵塞了公路，迫使英军放弃了防御工事。７月口日，购买中国武器而武装起来，达到中国乙种编制步兵师标准详情请参看一千一百八十九战争开始的逞逻军队和中国军队分头向缅甸大举进军，正式展开了进攻。７月旧日，经过一场激烈的混战，中国军队占领了毛淡棉。在这场战斗中，英军由于背向辽阔的萨尔温江口湾，在江面炮艇的掩护下，好不容易才逃脱了中国军队的围攻，免于全军覆灭的命运。
在毛淡棉陷落后，中国军队向西北进逼，在萨尔温江附近约万英里远的上游渡江。英军不断的向后撤退。想要退到一个可以集结兵力的阵地，但是由于中国军队的快速推进，英军已经来不及在米林河组织这样的防御，因为这条河很窄小有很多地点都可涉水而过。英军的防御阵地不久就有被中国军队包围的危险。于是英军继续后撤，退往离前线刃英里离仰光们英里的英里宽的锡唐河。由于英军的撤退混乱不堪和动作迟缓，为中国军队占了先，专门进行过丛林战强化练，精通丛林作战的中国军队在侧翼包围的行军中克服了走丛林小路的困难。７月飞日凌晨，为了防止中国军队的偷袭，锡唐河上的大桥被炸毁，而此时大部分撤退的英军仍然留在东岸！只有劝０多人顺着迂回曲折的道路脱身回来，而其中手里仍然持有枪支的还不到一半人！到８月２日，中国军队到达了勃固并且包围了这个公路和铁路的交叉点，同时也是英军残余部队和少量增援部队集结的地方。经过一场短促而激烈的战斗。中国军队全歼了勃固英军。
在勃固英军全部覆没之后，亚历山大开始就英军能否守住仰光表示怀疑，但英国国内公众和邱吉尔首相却并不这么看，在邱吉尔眼中，中国海军是异常强大的。而基于马来亚战斗的经验可以看出，中国陆军的战斗力比海军要差得多，他认为中国陆军和那些“浑身贴满符咒的遣逻猴子”的本领是被估计得过高了，邱吉尔坚持必须守住仰光，以保全政治影响。并且下令英军进攻以挽回战局。亚历山大无奈之下只能表示同意。亚历山大将后备部队组织起来发起了反攻，但进攻的收获不大，尽管新到的第７装甲旅和一些步兵增援部队打得很勇敢，但中国军队的强大火力和空中优势粉碎了进攻的英军取得胜利的一切可能。８月７日午后，英军破坏了阵地和一些工事后就撤出仰光。８月８日，华军进入仰光时，仰光已经变成了一座空城。
而此时，另一支中国军队从云南进入缅甸。由于中缅边境山高林密，道路极度难行。这支中国军队兵力并不多，由受过山地丛林作战专业练的第殆、阳云南步兵师云南代表兵源地和一个重骑兵团组成，攻击缅甸的中国空军飞机也增加了一倍。而英军得到的增援要少得多。经过连日的空战，英军的“飓风”战斗机中队终于耗尽了能量，只剩下３个筋疲力尽的战斗机中队，已经无法抵抗华军飞机的进攻了，很多消磨光了战斗意志和士气的英国飞行员逃往印度而不是留在缅甸等死。
增兵后的华军沿伊洛瓦底江北上向曼德勒进军，以达到同云南来的友军会师的目的。守卫曼德勒的瞧够英军腹背受敌，华军向英军的两侧迂回，完全包围了英军，另外一支华军于８月中旬拿下了仁安羌油田。面对华军的钳形包围，英军试图先发制人，攻击实施远距离迂回的华军，但从云南来的一支华军却绕过英军东侧，迅速向腊戍推进。英军不得不再次后退。亚历山大清楚的知道，英军既无法保住腊戍，也无法继续守住曼德勒。因此亚历山大果断地决定，不照华军希望的那样死守曼德勒，而是迅速撤往印度边境。在后卫部队和掩护下，英军开始从曼德勒退兵，在华军进抵腊戍的前一天，英军炸毁了伊洛瓦底江上的阿瓦桥，阻止华军的追击。
而英军想要撤退面临的主要问题是，要在雨季已经开始并使沿途河流泛滥和公路淹没的情况下到达印度边境和阿萨姆邦。华军沿亲敦江一路紧紧追赶，不断的截击英军，英军的后卫部队很快被吃掉了。
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（一千二百八十八）磨刀霍霍
旧甸是一个，地势极其复杂的国家。到处是高山、深谷”开心，河流交错纵横。对于英国和印度军队来说，缅甸还是一个充满敌意的国家。撤退的英军弹药缺乏，疲于奔命，中国飞机空袭的困扰和缺少粮食药品以及连日滂沱的大雨更是给他们的窘境雪上加霜。由于雨季的到来，原先细小清澈的溪水现在变成了奔腾的激流，很多道路都被洪水淹没。英军的撤退很快演变成了一场彻头彻尾的灾难。
缅甸出现的这些情况对中国军队来说当然也没有好处，但由于中国空军完全掌握了制空权，从中国云南和遢逻的机场起飞的运输机总能把补给准确的投放给前线的中国军队，使追击英军的部队能够源源不断的得到弹药、食物和药品。而为了进一步给追击中的部队提供支援和后勤保障，中国军队还使用了直升机，这些直升机由于技术条件所限，载货量很低，但却能够井然有序地将伤病员快速转移，使伤病员得到及时的救护。而在缅甸的丛林，可怕的疾病是比枪炮更容易致人死命的东西。
连日的激战使得英军士兵疲惫不堪，而由于雨季的到来，各种疾病开始在军队中蔓延。尤其是可怕的斑疹伤寒，大批大批的英军士兵得了这种病，躺在大雨中的隔离地点痛苦地死去。“士兵们和军官们的皮肤常常布满溃疡脓疮，他们穿着湿透了的军服躺在那里，任由蚂璜叮咬”而撤退的英军士兵面前的道路通常是狭窄的弥漫着浓雾的山间小道，一不留神便有坠入深谷的危险。英军时而要翻越上下将近的力英尺的群山峻岭，时而要穿越酷热难当的峡谷，而且还要面对空中和地面的追击，无数人葬身于丛林深处和悬崖峭壁之下，很多英军士兵称这场溃退为“死亡行军”而由于准备充分和措施得力，尽管和英军遭遇到了同样的困难，中国军队却一直保持着高昂的士气和强大的战斗力。
英军撤退的目的地，是位于印缅边境的英帕尔。
英帕尔平原是缅甸少有的地势平坦的地区之一。英帕尔位于印度阿萨姆邦与缅甸交界处，是印度曼尼普尔邦的首府，距加尔各答东北约的。英里。英帕尔平原的面积有心平方英里，土地肥沃，物产丰富四周为高达度功英尺的拥有茂密丛