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从10月8日到22日，日伪军6000余人首先“扫荡”大清河北地区。12月3日至7日，日军1500余人“扫荡”平汉路、沙河、滹沱河之间的三角地区。12月中旬至12月末，日军集中兵力1。2万余人，第三次分区“扫荡”冀中。这一次日军对大清河北、滏阳河东南和子牙河东西，以及滏阳河以西以北和滹沱河两岸三个区域同时进行“扫荡”。半个月时间里，冀中八路军作战13次，伤亡450多人，毙伤敌1200人以上。
冀中军区部队在1939年频繁的反“扫荡”中，作战383次，毙伤日伪军9414名，俘日伪军1718人，付出伤亡3851人的代价。
日军为巩固对冀中平原的统治，从1939年12月前后开始推行“囚笼政策”，大举修路，以深沟高垒连结碉堡据点，并以县城等重要据点为中心，在外围修数道公路，既将抗日根据地分割成许多孤立小块，又便于其机械化部队运动。
与“囚笼政策”相互配合的是不断的分区“扫荡”。
1940年2月21日到3月5日，日军1000余人，“扫荡”沙河、滹沱河、唐河之间地区。3月17日至30日，日军6000余人又在滹沱河以北、潴龙河以东、子牙河以西地区实行分区“扫荡”。此时，冀中7个主力团和在冀中的第120师独立第3支队及津南自卫军，已经南下晋冀豫、冀鲁豫地区执行其他任务。
从4月10日至5月底，日伪军3万余人对冀中进行为期50天的第二次春季“扫荡”。这次“扫荡”，时间长，行动诡秘，稳扎稳打，连续合击，增修公路，构筑据点，至5月中旬据点达到4D0个左右（1939年底177个），并封锁河流，控制渡口，使冀中形势空前严峻。为了协助冀中反“扫荡”，晋察冀军区派来两个团。冀中军区留下相当兵力以营或连为单位灵活作战，一部主力转移到平汉路西山地，集结整训，作战与整训的部队轮流替换，以保持持续力量。冀中军区机关大部转移路西，负责人轮流带部分工作人员在路东负责指挥。50天反“扫荡”中，八路军作战91次，牺牲879名，负伤624名，毙伤日军2942名，伪军419名。
为保护麦收打击日军抢麦和破坏麦收的计划，冀中军区重新部署，以在北岳区休整后的一批部队投入作战，以营为单位，分散配合地方游击队、游击小组积极活动，打击据点伸出之敌，袭击据点，将敌人孤立围困于据点之内，发动群众破坏交通。从6月1日至25日，作战44次，毙伤日军515人，伪军226人，在党政军民共同努力下取得了保卫麦收的胜利。
6月下旬，青纱帐逐渐繁茂，冀中南下的部队归来，于是发起青纱帐战役，至8月中旬，冀中部队作战146次，毙伤日军2189名，伪军422名，收复15个据点。
（二）北岳区的巩固
1938年9月20日至11月7日，日军集中5万兵力围攻北岳区后，从11月中旬到1939年春，对北岳区边缘区进行频繁的骚扰，不时以部分兵力伸入根据地腹地，企图寻找八路军主力作战或袭击八路军后方机关，并破坏生产。
北岳区针对敌人的行动特点，1939年春至秋末，以一部分兵力配合地方武装，在敌人据点附近和交通线开展游击活动；主力部队集结于机动位置，加紧整军。二者轮流替换。
1939年，北岳区多次集中兵力，对深入根据地比较孤立之敌予以歼灭性打击。3月13日，日军600余人深入灵山，向庞家洼进犯，第3军分区第2团毙伤其130余人。3月25日，盂县日军300余人经上社据点东犯上、下鹤山，第2军分区第4团歼敌270余人。
5月8日至6月25日，日军第1集团军以第36、第109师、独立混成第3、第4旅各一部，分四期对北岳区西部——晋东北五台山周围进行“扫荡”。
5月11日，五台、繁峙各据点日军合击台怀镇扑空后分路撤退，其中由大营进到神堂堡之敌，在撤退中遭第359旅第718团、教导营、骑兵大队的阻击和包围，13日晚日军突围，改取小路向西北逃窜。14日晨日军逃到上下细腰涧地区，适与向东机动的第717团遭遇。该团向敌猛扑，将其压迫于山涧。随后第718团等部赶到，向敌展开南北夹攻。经20余小时激战将敌大部歼灭，残敌在砂河之敌接应下，回到大营。此役毙伤日军700余人，缴获炮5门，轻重机枪19挺，步枪400余支，使日军的“扫荡”遭到沉重的打击。
5月18日，日军开始第二期作战，发现五台山西部山地并无八路军大部队，原定3个星期的作战，只进行4天便于21日草草收场。第三、第四期作战也由于八路军适时向东部转移而扑空。第四期作战中，华北方面军直辖的第10师一部配合行动，亦无收获。
日军第109师参谋山崎重三郎后来回忆：“1939年5月的五台作战是继1938年秋季作战的再一次剿共作战，其结果与初次相同，毫无收获”。“作战期间，几乎无法掌握共军的动向，甚至连共军的踪影也弄不清。因而，从未进行过较正规的作战。另外，由于战地民众实行‘空室清野’，第一线部队在作战期间也未遇到居民”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《华北治安战》（1），朝云新闻社，1984年版，第158页。＇
5月7日，梁各庄日军500余人沿涞（源）易（县）公路西进占领大尤华后，留驻300余人在大龙华建立据点，企图与涞源日军相呼应打通涞易公路，将第1军分区南北分割。该军分区以第1团、第2团1个营、特务营、骑兵营、炮兵连、游击第3支队、第5支队共3000余人，于5月20日凌晨1时向大龙华之敌突然攻击。天亮后易县、梁各庄等处日军来援，亦被阻止。
战至下午，全歼大龙华之敌，并歼灭援敌100余人，缴获日军文件50多册。
大龙华战斗后，日军出乓报复，利用雨季对第1军分区的易县、满城、徐水地区进行“扫荡”。军分区经过20多天战斗，于7月28日结束雨季反“扫荡”。
9月23日，日军独立混成第8旅第31营以及灵寿、正定、行唐、无极等县伪警备队共1500余人，民夫200余人，大车数十辆，突然集中在灵寿县城，企图奔袭晋察冀军区后方机关。晋察冀军区和第120师判断日军可能经慈峪沿磁河左岸大路进攻北岳区南部重镇陈庄，遂决心以津南自卫军正面钳制敌人，节节抗击，诱敌深入至磁河左岸大路谭庄、岔头段，以主力伏击进犯之敌。
25日，日军从灵寿出动，先后占领慈峪、南谭庄。26日，该敌又将辎重由慈峪运回灵寿，伪装撤退。27日拂晓，晋察冀军区司令部通报第120师：
日军留数百人守慈峪，主力1000余人沿磁河西南鲁柏山南麓小路向陈庄轻装疾进，第120师主力立即沿磁河左岸向陈庄机动。日军于27日11时抢先占领陈庄。第120师判断日军孤军深入，必然下敢久留，决心在日军回窜时歼灭之。遂以主力在陈庄以东磁河两岸的司家庄、高阳庄、冯沟一带设伏，并以一部兵力进至陈庄南面的长峪待机。
28日晨，日军人烧陈庄后，沿磁河左岸大路向东撤退。为防止受到伏击，途中又变换方向。突然向南徒涉磁河，隐蔽其撤退路线。在渡磁河后，仍然向东，沿磁河右岸（南岸）、鲁柏山北面山脚小路撤退，正陷入伏击区。当日黄昏，第120师部队对敌发起总攻，并打退敌人的多次反扑，战至30日下午，日军1100余人全部就歼。由慈峪北援的日军也被打退，撤回灵寿。
1939年，北岳区的部队按照军区部署，利用战斗间隙进行了两期整军。
整军后。北岳区编成第1、第2、第3、第4、第5、第19、第20、第25、第 26团，教导团、骑兵团、特务团及游击军。
日军独立混成第2旅（旅长阿部规秀中将）力打通涞易公路，11月2日，以第4营从插箭岭出发袭击走马驿，第1营从白石口出发袭击银坊。晋察冀军区决定以一部兵力钳制、堵击由插箭岭出动之敌，集中第1军分区第1、第3团、第25团两个营、游击第3支队，第2军分区第2团，共6000余人，伏击向银坊进攻之敌。
11月3日，向银坊进攻的日军520余人在雁宿崖被全歼。阿部规秀得知后，4日亲率涞源、插箭岭的日军1500余人向雁宿崖急进，企图寻找八路军主力报复。5日下午，该敌进至雁宿崖，八路军已向东转移。日军报复心切，6日晨继续追击，同时，日军第110师于当日派两个支队从唐县、完县北上，进行策应。
晋察冀军区决定，在黄土岭附近再歼灭东进之敌，通知第120师特务团赶来参战，并令第20、第26、第34团钳制易县、满城、徐水的敌人。（见附图9）
6日晨，日军由雁宿崖东进，黄昏进入黄土岭村。黄土岭位于涞源、易县交界处，往东到上庄子是一条长2。5公里的山谷，利于设伏。八路军乘夜秘密部署于上庄子南北高地上。
7日拂晓，日军继续东进，15时全部离开黄土岭进入伏击区。此时，八路军突然发起攻击，将敌围困于狭沟里，100余挺机枪集中火力向敌射击，日军死伤惨重。16时后，日军独立混成第2旅指挥部亦被迫击炮击中，阿部规秀当即毙命。8日晨，日军主力向司各庄方向突围。第2、第3团、特务团尾追突围的日军，中午，晋察冀军区得知日军援军已到西北面的三岔口，日军第26师、第110师各一部均已出动增援，乃指示部队撤出战斗。黄土岭战斗，毙伤日军900余人，缴获满载军用品和给养的骡、驴200余头。特别是击毙敌酋阿部规秀，引起敌军上下的悲鸣。哀叹：“名将之花，殒落在太行山上”。
11月16日至19日，日军驻蒙军对滦源县南部地区进行了“扫荡”。
20日起，日军以阜平为目标，集中约2万人分7路台击晋察冀军区、第120师的领导机关和主力部队。晋察冀军区部队及第120师主力适时向外转移。26日，日军进占阜平。八路军不断袭击日军后方点线，迫使日军主力不得不于12月3日放弃阜平。8日，日军全部撤回原据点，从10月25日至12月8日，北岳区八路军共作战108次，伤亡约2000人，毙伤日军3600余人。
1940年春、夏，北岳区抓紧战斗间隙，加强根据地党政军等各项建设，深入发动群众，减租减息，实施民主选举，并于1940年8月13日正式公布了晋察冀边区《施政纲领》（简称《双十纲领》）。
晋察冀军区在1940年1月至6月，分两期开展了政治整军运动。通过整军加强了党对军队的绝对领导，提高了部队的战斗力。
（三）冀热察地区抗日斗争的恢复和发展
1938年秋，冀东人民抗日武装大起义遭受挫折后，中共中央军委决定加强冀热察地区的工作，12月下旬，第120师副师长萧克带领近百人离开晋西北岚县，1939年1月下旬到达平西。2月7日，在平西三坡正式成立冀热察挺进军，萧克任司令员，下辖第11、第12支队及西移平西的冀东抗日联军等，共约5000人。同时成立冀热察军政委员会，萧克任书记。随后，又成立冀热察区党委，马辉之任书记。3月，冀热察军政委员会和区党委召开全区党贝代表大会，大会确立以“巩固平西抗日根据地，开展冀热察游击战”作为战略任务。
1、平西
1939年2月初、4月底和6月下旬，日军3次“扫荡”平西，每次出动2000余人，持续1周左右。挺进军打退日军进攻后，利用青纱帐期积极主动向外打击敌人。
1940年3月9日，日军独立混成第2、第15旅共6000余人，及伪军3000余人，从矾山堡、桃花堡和门头沟等地出动，分10路