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10月9日决定增派一个集团军在杭州湾北岸登陆，攻击上海守军侧背。
10月20日，日军参谋部决定抽调第6、第18、第114师、国崎支队、独立山炮第2团、野战重炮兵第6旅和第1、第2后备步兵团，组成第10集团军，柳川平助中将为司令官，与海军协同，在杭州湾北岸登陆，以协助上海派遣军作战。10月20日，日军又从华北抽调第16师等部编入上海派遣军的战斗序列。至此，进犯淞沪地区的日军已达两个集团军9个师，侵华日军的作战重点，已经转移到华中。当时日本留在国内的部队只有近卫和第7两个常设师。日军在中国，特别是在华中下的赌注，表明了在上海附近进行决战的意图。
日军选定的登陆地点，是位于上海南侧杭州湾北岸。这里海岸线平直，近岸有10米以上的水深，是淞沪地区最良好的登陆场。日军登陆后如占领松江城，即可切断沪杭甬铁路，与北面的上海派遣军配合，对淞沪地区之中国军队形成包围。
淞沪会战初期，中国军队曾设置杭州湾北岸守备区，以第8集团军4个师1个旅担任防守，防止日军增援部队在沿江沿海登陆。后因上海方面战事紧张，部分守备部队先后被调往浦东一带协助正面作战，以致从全公亭到乍浦几十公里长的海岸线，仅有第62师之一部及少数地方武装担任守卫。
11月5日拂晓，日军先以舰炮对金山卫附近中国军队阵地轰击数小时，然后第10集团军第一梯队登陆部队（第6师与第18师）在航空兵火力掩护下，于全公亭、金丝娘桥、金山卫、金山咀、漕泾等地登陆。中国守军在沿海岸担任警戒的部队为第28军步兵第63师的2个连，兵力薄弱，为敌军击破，日军登陆成功。5日上午，全公亭方面登陆日军已达3000余人，中国战区指挥官急调第62师、独立第45旅及新到枫径之第79师前往阻击，井令在青浦之第67军推进至松江。但部队联络困难，行动迟缓，未能如期实施反击。
日军乘机突击，后续部队源源上陆。
日军登陆成功后，即以第18师一部向沪杭铁路前进，第6师和第18师主力向松江进攻，当晚进抵金山县城、松隐镇、亭林镇一线。
11月6日，敌先头部队到达米市渡附近，傍晚渡过黄浦江，突破守军阻击，以主力向松江前进。中国守军第62、第79师分别向亭林镇、金山城发起反击，伤亡较大。指挥松江地区防御的第8集团军副总司令黄琪翔，组织第62、第107、第108、第26、第79师固守黄浦江各主要渡口，阻敌第6师、第18师渡江。
日军参谋部为统一上海方面作战指挥，11月7日决定将上海派遣军与第10集团军编组成华中方面军，松井石根上将为司令官。其目标是：“以挫伤敌之战斗意志，获得结束战局的机会为目的，与海军协同消灭上海附近的敌人。”并规定：“华中方面军作战地域为联接苏州——嘉兴一线以东。”＇〔日〕防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》（1），朝云新闻社，1983年增印，第397页。＇
8日拂晓，日军第10集团军主力渡过黄浦江，与中国军队第108师激战。9日占领松江城。
对日军第10集团军在金山卫的登陆未能扼制，其主力登陆后又未能阻止其向纵深扩张，在此情况下，中国军队本应果断撤出上海，向第二防线转移。
当时副总参谋长白崇禧、军委会第一部作战组长刘斐及第15集团军总司令陈诚等人，都曾就此向蒋介石提出正确的建议，蒋也采纳了这个意见，并对前线下达了向吴福线＇吴县至福山。＇转移的命令。但下令后的第二天，蒋又突然召开紧急会议，幡然变计，说现在准备召开九国公约会议，只要我军在上海继续顶下去，九国公约国家将会主持正义，制裁日本，结束中日战争。因此，要收回撤退命令，让各部队仍回原阵地死守数日。这一决定使守军丧失了主动转移的有利时机，直至阵脚开始混乱，第3战区指挥部才于8日夜命令各部队向吴福国防线转移。
9日，守军开始全线撤退。右翼作战军第9、第15两集团军开始沿京沪线两侧地区撤退，因遭敌机轰炸，联络中断，陷于混乱，险成溃退。为掩护右翼作战军后撤，左翼作战军第15、第21两集团军在新泾河一线坚守至12日夜，达成任务后，始向吴福线转移。
为掩护上海方面中国守军顺利撤退，第67军在松江阻击由金山卫登陆的日军深入。11月6～8日，该军在松江县城与日军展开激战，击退敌多次进攻，完成了“死守三日”的任务，在向昆山突围中，军长吴克仁壮烈牺牲。
11月11日夜，中国守军在上海市南侧地区及浦东担任掩护之部队撤离。
被隔绝于上海市内的守军4000余人撤至租界。日军即向上海市西、南方向推进。11月12日，上海市区沦陷。
在淞沪会战中，中国海军与日本海军在长江展开战斗。8月16日晚，江阴区江防司令部派出102号快艇，自江阴经内河潜至上海黄浦江，进至距日军旗舰“出云”号300米处，向该舰施放两枚鱼雷，均命中爆炸，使日军旗舰遭受重创。中国快艇在返航中被敌击沉，官兵泗水离艇。8月中旬，中国海军派出“甘露”等舰在江阴下游破除航海标志，堵塞港道，阻止日舰溯江上驶，同时，抽调通济、大同、自强、德胜、威胜、辰字、宿字等舰艇，以及国营招商局和各轮船公司怔集的轮船23艘，合计35艘，下沉堵塞航道。
随后，又征用民船、盐船一批陆续下沉，填补航道空隙，并在江阴一段分布水雷。8月下旬，中国海军为保卫首都，派平海、宁海、应瑞、逸仙等舰开往江阴封锁线，协同其他舰艇实施防卫，并与来袭的日本飞机进行了频繁战斗，至11月下旬，共击落日本飞机7架，重伤日本军舰两艘。中国舰艇损失惨重，大部被炸沉或炸伤。
11月13日，日军占领上海后，为了切断中国军队主力的退路，并策应第10集团军登陆，将从华北调来之日军第16师在白茆口、浒浦口附近登陆，向常熟进攻，企图切断中国守军退路。上海派遣军除以两个师担任上海及后方要点的警卫外，集中7个师沿京沪铁路及其南北地区向吴福线进攻。在杭州湾登陆的日军第二梯队第114师于10日在金山卫登陆后，向嘉兴方向进攻。担任江防的中国守军第40师及第21集团军所属各师，与日军展开激战，掩护战区主力向吴福线转移。
11月19日，日军分别攻占常熟、莫城镇，苏州亦同时失陷。第3战区为避免与敌决战，乃于是日夜命各部撤向锡澄线。＇无锡至江阴。＇
这样，吴福线国防工事未来得及发挥作用即被日军占领。
日军统帅部曾规定华中方面军作战地域为苏州——嘉兴一线以东，至19日其各部进抵该线后，并未停止前进，决定乘中国军队撤退混乱之机，继续向西追击。20日，日本华中方面军决定向南京追击。
日军突破吴福线后继续西进。
23日开始向锡澄线发起进攻。蒋介石下令死守现有阵地，但溃退之势无法挽回。
25日无锡失陷。中国军队放弃锡澄线，一部沿京沪铁路向常州撤退，大部经宜兴往浙赣边境撤退。
27日日军切断江阴、无锡公路，29日攻入常州。
自锡澄线弃守后成为孤军的江阴要塞守备部队，从11月28日起受到日军围攻，与敌激战5日后，工事大部被摧毁，官兵伤亡甚多，遂向镇江方向突围。
12月2日，江阴要塞失陷。
11月9日，右翼作战军开始向乍平嘉＇乍浦经平湖至嘉兴。＇国防线撤退，遭敌第6、第18师迫击。与敌激战至14日，嘉善失守。
19日，苏嘉线＇苏州至嘉兴。＇与沪杭线交会点嘉兴被日军攻陷，乍平嘉国防线被突破。
守军退向南浔、青镇、长安、海宁一线。20日，蒋介石命令刚到达之第7军向吴兴急进，加强吴兴、广德地区防御，11月24日拂晓，日军在30余架飞机掩护下，攻占吴兴。30日占领广德。
12月初向宣城、芜湖西侵，主力北上进攻南京。此时，中国第7战区已经编成，刘湘上将力司令长官，即命第23集团军（川军6个师）支援第7军。
12月初，第21、第15集团军在第23集团军掩护下，经宜兴向孝丰、宁国附近地区转移；第23集团军亦向宣城以西及宁国转移；锡澄线守军即向南京转移。淞沪抗战至此结束。
淞沪会战从1937年8月13日开始，至11月12日中国军队西撤，历时3个月。在此期间，日本侵略军华中方面军，编成上海派遣军、第10集团军，下辖近10个师的兵力，共约28万人，动用军舰30余艘，飞机500余架，坦克300余辆，大举进犯上海。中国先后调集中央部队和驻广东、广西、湖南、四川、贵州、云南等地部队，总计兵力约70余个师，海军舰艇约40艘，空军飞机250架，投入战斗。广大官兵同仇敌汽，斗志昂扬，以劣势装备，与有优势装备的敌人拼搏，毙伤日军4万多人，坚守上海达3个月之久，粉碎了日本军国主义者速战速决的迷梦。
这次会战极大地鼓舞了全国人民的抗日热情，也为上海工厂内迁，保存经济实力，以至掩护国家转入战时体制赢得了时间，松沪会战在世界反法西斯战争中，亦有其重要地位和影响。
淞沪地区是中国的经济中心和首都的门户，日本帝国主义早已虎视眈眈。中国无意把战争引向淞沪地区自伐肺腑，自损资源，以改变敌进攻方向，而是日本侵略者决意夺占上海。因此，在淞沪地区进行一战势必难免。在淞沪地区进行多大规模和多长时间的作战，要从中日双方的特点及中国长期抗战的全局利益考虑。在上海地区给敌以相当的反击和消耗，达到一定的战略目的后，逐次转移至第二、三防线，再从正面阻击，翼侧反击给敌以更大的消耗，在战略上是有利的。把70余万大军部署于敌掌握制主权、制海权的滨海城市，单靠拼消耗，拖时间，幻想求得国际干涉，解决中日战争，这是违背持久战战略方针和不利坚持长期抗战的表现，是战略指导上的严重失误，因而给以后保卫首都南京的作战，造成极为不利的影响。陈诚也认为：“这次战略受政治的影响极大，乃是国家的不幸。”＇《民国档案》1987年第1期，第18页。＇
三、南京失陷及日军大屠杀
日军侵占上海后，鉴于进攻发展顺利，中国首都南京也指日可待，侵华气焰更为嚣张。11月17日，成立最高统帅部——大本营，直接受命于日本天皇。随后，设立了大本营与政府首脑的联席会议。
11月24日，日军大本营召开第一次御前会议，陆军参谋总长等在上奏作战计划中提出，利用在上海周围的胜利，不失时机地果敢追击，进攻南京。
此时，日军乘淞沪会战中国军队撤退之机，以8个师的兵力，分三路水陆并进，进逼南京。日军上海派遣军第11、第13、第16师沿京沪铁路及其以北进击南京。第10集团军第114师沿宜兴、溧阳、溧水公路前进；另以第6、第18师沿宁国、芜湖公路进攻芜湖，以断中国军队沿江往西的退路，国崎支队从广德经郎溪、太平渡江，攻占浦口以截断中因军队后路。日军企图从东南北三面合围南京，占领中国的政治中心，迫使中国政府屈服。
11月中旬，蒋介石连续召开三次高级幕僚会议，商讨防守南京问题。会上多数高级将领认为，日军由京杭国道、京沪线和长江进逼南京，来势凶猛，而南京地处长江弯曲内侧，地形上背水，易攻难守。加以中国